Hur går en börsnotering till?

Från det att ägarna eller styrelsen i ett bolag bestämmer sig för att de vill notera företaget på börsen fram till den första handelsdagen, det vill säga när aktierna kan börja handlas av allmänheten, är det en mängd olika steg och processer som ska passeras och en hel del aktörer som ska involveras. Det bolaget börjar med är givetvis att överväga både möjligheterna och fördelarna med en notering - och om det överhuvudtaget uppfyller kraven för att göra det.

Bolaget: Företaget som står inför en börsnotering.

Säljare/Ägare: Ägarna av företaget. Ofta äger de en stor del av aktieinnehavet innan en börsnotering som ska erbjudas till allmänheten. Därför kan de också ses som säljare.

Investerare: De som investerar i bolaget vid noteringen, det vill säga köper aktier. Börsen: Den marknadsplats där aktierna noteras. Det är även börsen som bestämmer om bolaget får noteras eller inte.

Börsrevisor: Granskar om ett bolag ska godkännas för notering eller inte. Börsrevisionen som krävs av börsen inför en notering utförs av en av de stora revisionsbyråerna, och då inte samma byrå som bolaget har för sin löpande revision.

Legal rådgivare: Ofta en advokatbyrå. Den legala rådgivaren genomför en legal granskning, så kallad due diligence, inför att ett bolag ansöker om att noteras. I många fall har bolaget en egen legal rådgivare, och i dessa fall får den byrån inte genomföra den legala granskningen som ingår i börsrevisionen.

Finansiell rådgivare: Ofta en bank, fondkommissionär eller nischföretag. Projektleder hela noteringen och hjälper till med allt från kontakt med börsen till upprättande av prospekt och prissättning på aktierna. De ansvarar också för att få upp intresset för att köpa aktier i bolaget.

Emissionsinstitut: Ett institut, oftast en bank, som förvarar konton åt kunder och som fått ett särskilt tillstånd från värdepapperscentralen (VPC) Euroclear att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet. De tar emot alla betalningar och emitterar upp aktier i Euroclear för att leverera dem till nya investerare.

Revisorer: Granskar årsredovisningar och andra rapporter som bolagen behöver upprätta. Hjälper även till med arbetet med att ta fram ett prospekt inför notering.

Euroclear: Värdepapperscentralen i Sverige, där aktierna registreras i ett avstämningsregister.

Finansinspektionen: En statlig myndighet som ansvarar för tillsyn över börserna och handelsplattformarna i Sverige. De måste bland annat godkänna det prospekt som bolaget upprättar inför en notering.

PR-Byrå: Hjälper till med marknadsföring och kommunikation inför noteringen.

Beroende på vilken lista bolagets aktier ska noteras på ser processen för att noteras lite olika ut. Här är en förenklad beskrivning av hur processen ser ut vid en listning på någon av Sveriges två formella börser Nasdaq Stockholm och NGM Equity.

Ofta börjar bolaget med att anlita en finansiell rådgivare. Det är även vanligt att bolagets revisor i ett första steg gör en så kallad "pre audit", det vill säga en granskning för att kartlägga vilka eventuella åtgärder som behöver göras innan den riktiga börsrevisionen påbörjas. Det är mycket formalia som behöver tas fram som noterat bolag, som de flesta företag inte gör privat i annat fall.

Bolaget begär att börsen (Nasdaq eller NGM) inleder en noteringsprocess, vilket normalt sker genom att ledningen för bolaget bokar ett möte med börsen där de presenterar bolaget. Därefter diskuteras noteringsprocessen.

Efter det första mötet med börsen utses börsrevisor.

Börsrevisorn påbörjar sin granskning om det finns förutsättningar för en fungerande handel med bolagets aktier, att bolaget uppfyller kraven för notering, att styrelse och ledning kan sköta bolaget på ett lämpligt sätt samt sköta sina åtaganden gentemot börsen och aktiemarknaden, och att informationen om bolaget presenteras i prospektet på ett korrekt sätt.

Granskningen omfattar, men är inte begränsad till;

• styrelsens sammansättning
• ekonomisystem och ekonomistyrning
• rutiner för informationsgivning
• redovisningsprinciper
• närståendeförhållanden
• likviditet och finansiering
• resultat och lönsamhet
• revisorsanmärkningar

Den här granskningen ska sedan sammanställas i en rapport som lämnas till Nasdaq eller NGMs noteringskommitté (beroende på vilken börs bolaget ska noteras) som till sist beslutar om företaget får noteras eller inte.

Den legala rådgivaren genomför en legal granskning, due diligence, av företaget. Områden som granskas är exempelvis bolagets legala risker och skattesituation. Denna granskning, som den legala rådgivaren sammanfattar i en rapport, ska även ge underlag till börsrevisorns rekommendation till börsen gällande om företaget ska få noteras eller inte.

Samtidigt sker arbetet med det prospekt som behöver finnas tillgängligt för allmänheten vid en notering. Ett prospekt innehåller information om bolaget och vilka villkor som noteringen medför, och finns till grund för att folk ska kunna fatta beslut om man vill investera i företaget eller inte.

Bolaget ansöker om en anslutning till Euroclear, om bolaget inte redan är ett avstämningsbolag.

Nu är det dags att påbörja värdering och prissättning av bolaget, samt avgöra om börsnoteringen ska kombineras med en nyemission eller inte. En nyemission innebär att man ger ut nya aktier och därmed tar in nytt kapital till bolaget.

Vid det här laget bör den legala rådgivaren vara klar med sin legala granskning, som även ligger till grund för börsrevisorns arbete. Börsrevisorns sammanfattar sin granskning i en rapport som skickas till börsen, tillsammans med en rekommendation gällande om bolaget ska få noteras eller inte.

När arbetet med prospektet är klart skickas det till Finansinspektionen som i regel har tjugo arbetsdagar på sig att besluta om godkännande. Om de godkänner prospektet som dokument meddelar de börsen, som sedan har den slutgiltiga talan.

Börsen fattar beslut om en notering ska få genomföras eller inte. Till hjälp har de börsrevisorns granskning och rekommendation, och Finansinspektionens beslut om godkännande av prospektet.

Marknadsföring av noteringen görs, ofta med hjälp av en PR-byrå.

Prissättningen fastställs. Antingen sätts ett fast pris på aktierna, eller ett intervall inom vilket priset sedan fastställs. Det senare kallas för "Book building" och är en process där större investerare får ange hur många aktier de vill köpa och till vilket pris.

Anmälningsperioden påbörjas och allmänheten kan anmäla intresse för att teckna aktier i bolaget via sin bank eller mäklare. Den här perioden brukar pågå under ungefär två veckor. Ofta genomför bolagen ”road shows” under teckningsperioden, en slags turné där bolaget håller informationsmöte inför potentiella investerare, för att öka intresset samt sprida kunskap om bolaget.

Tilldelning av aktier sker till allmänheten. Det betyder att alla som har anmält sig för att köpa aktier i bolaget får reda på hur många aktier de har fått, eller om de har blivit utan. I prospektet står principerna för hur aktierna ska tilldelas mellan olika intressenter angivet. När anmälningsperioden är slut fördelar bolagets styrelse tillsammans med de finansiella rådgivarna aktierna till de som har anmält sig. Därefter levereras aktierna till respektive konto.

Ibland, om det är ett stort intresse från investerare, kan de finansiella rådgivarna tilldela ytterligare aktier.

Första dag för handel går av stapeln och börsnoteringen är klar!

För att inte den inledande kursen ska avvika allt för mycket från det fastställda priset på erbjudandet är det vanligt att man gör olika kursstabiliserande åtgärder under de första dagarna efter noteringen. Detta kallas för stabilisering.

Att aktierna som ska ges ut får en korrekt prissättning vid noteringstillfället är A och O för att börsnoteringen ska lyckas. Prissättningen är invecklad och man måste ta hänsyn till en rad faktorer. För att kunna sätta ett rimligt pris behöver de finansiella rådgivarna bedöma och värdera ett par faktorer, såsom hur attraktivt bolaget kommer att vara på börsen och hur marknaden förväntar sig värdera bolaget.

För att fastställa priset kan exempelvis någon av dessa två värderingsmetoder användas:

Jämförande värdering, även kallad relativvärdering eller komparativ värdering, är den vanligaste metoden för att värdera ett företag. Det går ut på att bolaget jämförs med redan prissatta bolag på aktiemarknaden, alltså sådana som har en liknande verksamhet som det bolag man värderar. Bland annat jämför man finansiella nyckeltal så som P/E-tal (priset i relation till bolagets vinst).

Värdering av ett företag kan också ske genom metoden diskonterade kassaflöden (DCF). Genom att beräkna förväntat kassaflöde över en viss tidsperiod med hänsyn till förväntade underhållsinvesteringar kan ett teoretiskt nuvärde av ett bolag tas fram. Faktorerna man räknar med är dels nuvarande kassaflöde samt en antagen tillväxt och dels diskonteringsräntan, vilket symboliserar det avkastningskrav långivare och aktieägare har på bolaget.

Efter att ha genomfört värdering av bolagets aktier finns två alternativ. Antingen bestäms ett fast pris på aktierna eller så anges ett intervall inom vilket priset sedan fastställs. Vid det senare genomförs en så kallad ”book building-process” under anmälningsperioden. En book building-process innebär att vissa institutionella investerare (till exempel försäkringsbolag, investmentbolag och fondbolag) får ange hur många aktier de vill köpa och till vilket pris. Baserat på deras anbud fastställs sen priset av bolagets styrelse och ägare i samråd med deras finansiella rådgivare.