Viktig information
Tillgången till information och dokument på denna hemsida är begränsad av legala skäl. För att få tillgång till ytterligare information och ta del av erbjudandet måste besökare av denna hemsida bekräfta att de har läst och accepterat följande text varje gång de önskar tillgång till denna del av hemsidan.
Notera särskilt att informationen på den här delen av Avanza Bank ABs webbplats inte är avsedd för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, åtkommas av eller distribueras eller spridas till personer som bor eller befinner sig i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller något annat land där distribution av informationen eller deltagande i detta erbjudande kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel eller andra handlingar hänförliga till erbjudandet får inte distribueras, offentliggöras, publiceras eller spridas i något land där detta kräver åtgärder enligt ovan.
Värdepapperen i detta erbjudande erbjuds inte till allmänheten i något annat land än Sverige och är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Materialet på denna webbplats får följaktligen inte distribueras i eller till nämnda länder respektive något annat land eller någon annan jurisdiktion där distribution eller erbjudandet kräver sådana åtgärder eller annars strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Anmälan om teckning och förvärv av aktier och andra förvärv av värdepapper i strid med ovanstående restriktioner kan vara ogiltig.
Värdepapperen i erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA eller till U.S. persons (enligt definition i U.S. Regulation S i Securities Act) utan registrering enligt Securities Act eller utan tillämpning av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Deltagande i erbjudandet i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsstater inom EES där Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen") är tillämplig kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt eventuella implementeringsåtgärder.
Svensk rätt tillämpas på detta erbjudande. Tvist med anledning av innehållet i detta erbjudande eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Genom att klicka på ”Godkänner” bekräftar och intygar du att du har läst och tagit del av informationen och villkoren för detta erbjudande på denna hemsida samt att du accepterar dem. Om det inte är tillåtet för dig att se material som finns på denna webbplats, eller om du är tveksam till om det är tillåtet för dig att se materialet, vänligen lämna denna webbplats.
Kort fakta
Erbjudandepris
|
36,75 SEK
|
Erbjudandets totala värde
|
Cirka 240 MSEK
|
Courtage
|
0 SEK
|
Acceptfrist
|
Första acceptfrist: 16 juni 2022 - 7 juli 2022 kl. 15:00 Förlängd acceptfrist: 11 juli 2022 - 1 augusti 2022 kl. 15:00 |
Beräknad dag för utbetalning av vederlag
|
Första acceptfristen: 15 juli 2022 Andra acceptfristen: 5 augusti 2022 |
Acceptnivå för Erbjudandets fullföljande
|
90% av aktierna i Transcendent Group
|
Acceptnivå under första acceptfristen
|
Cirka 97% av aktierna i Transcendent Group, FCG har således valt att fullfölja erbjudandet och förklara det ovillkorat.
|
Filer och länkar
|
Svara på Erbjudandet här
Uppdatering 11 juli - FCG fullföljer erbjudandet
Erbjudandet har accepterats av aktieägare representerande 6 330 219 aktier och röster, motsvarande cirka 97 procent av aktierna och rösterna i Transcendent Group. Det för Erbjudandet uppställda villkoret om 90 procents anslutningsgrad är därmed uppfyllt. I och med detta och då även övriga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts förklarar FCG Erbjudandet ovillkorat och kommer att fullfölja Erbjudandet. Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas omkring den 15 juli 2022.
För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att göra det förlängs acceptfristen till och med kl. 15:00 den 1 augusti 2022. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet inom den förlängda acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 5 augusti 2022. FCG förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet.
FCG avser att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier som inte lämnas in i Erbjudandet samt att verka för att Transcendent Groups aktier avnoteras från Nasdaq First North Premier Growth Market.
Bakgrund och motiv
Transcendent Group är en konsultkoncern som tillhandahåller erfarna konsulter inom Governance (organisationsstyrning och internkontroll), Risk (riskhantering) och Compliance (regelverksefterlevnad), tillsammans även kallat GRC. Transcendent Groups tjänster skapar trygghet och nya möjligheter för organisationer inom en rad olika branscher. Transcendent Group var under 2021 verksam på sju geografiska marknader och i tillägg till detta har koncernen ett dotterbolag som utvecklar digitala GRC-produkter.
Transcendent Groups kunder utgörs av företag och organisationer inom ett flertal branscher, bland annat banker, försäkringsbolag, energimarknadsbolag, tillverkningsbolag, universitet samt myndigheter. Genom konsulttjänster stödjer, stärker och underlättar Transcendent Group för sina kunder att styra och leda organisationer för att uppnå definierade mål, hantera förväntade och oförväntade situationer som kan påverka organisationers måluppfyllnad samt förmåga att efterleva såväl interna som externa krav och regelverk. Transcendent Groups vision är att vara förstahandsvalet inom GRC-relaterade tjänster på Bolagets samtliga geografiska marknader.
FCG är ett snabbväxande GRC-företag inom finansbranschen som planerar att växa ytterligare på de europeiska marknaderna med målbilden att bygga ett ledande oberoende europeiskt GRC-företag. Enligt FCG passar Transcendent Group som företag mycket väl in i denna målbild och tillsammans kommer FCG och Transcendent Group ta ett stort steg mot att bli en GRC-marknadsledare i Europa.
Baserat på FCG:s kunskap om Transcendent Groups verksamhet och organisation ser FCG att ett förvärv av Transcendent Group är mycket fördelaktig för att stärka FCG:s kunderbjudande. På samma sätt ser FCG att förvärvet ger många kort- och långsiktiga, strategiska och ekonomiska fördelar för Transcendent Group:
- Den sammanslagna enheten skulle bli en nordisk ledare och det största oberoende GRC-företaget i Norden.
- FCG:s befintliga kundbas inom finansbranschen skulle ge Transcendent Group potential att ytterligare utöka sina tjänster till denna sektor och särskilt dess informationssäkerhetsverksamhet, där FCG ser en stor efterfrågan framöver.
- En sammanslagen enhet skulle skapa en starkare plattform för att accelerera den internationella tillväxten.
- Kunskapsdelning mellan FCG:s och Transcendent Groups team skulle skapa potential för att underlätta ytterligare tjänsteförbättringar och generera ytterligare intäktsströmmar.
Kort om FCG
Erbjudandet i korthet
Vederlag
FCG erbjuder 36,75 kronor kontant för varje aktie i Transcendent Group. Erbjudandepriset kommer inte att höjas.
Om Transcendent Group före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 239,9 miljoner kronor.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.
Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
- cirka 20,9 procent jämfört med stängningskursen om 30,40 kronor för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier den 14 juni 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
- cirka 24,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen, justerad för genomförd utdelning om 1,50 kronor per aktie, om 29,52 kronor för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
- cirka 35,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen, justerad för genomförd utdelning om 1,50 kronor per aktie, om 27,10 kronor för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
- cirka 14,8 procent jämfört med den högsta noterade stängningskursen om 32,00 kronor, som noterades den 25 oktober 2021, för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier sedan första handelsdagen den 22 oktober 2019.
Rekommendation från styrelsen för Transcendent Group och fairness opinion
Styrelsen för Transcendent Group rekommenderar enhälligt Transcendent Groups aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Transcendent Group har erhållit en så kallad fairness opinion från Deloitte AB avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Transcendent Groups aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.
Åtaganden från aktieägare i Transcendent Group
FCG har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets styrelseordförande Martin Malm, styrelseledamoten Magnus Juvas, verkställande direktören Lars Vold-Andersen och vissa andra aktieägare. Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare med sammanlagt 4 174 893 aktier (cirka 64 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group). Åtagandena gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras.