Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 11.00 på Hotel Tylösand, Tylöhusvägen 28, 302 73 Halmstad. Information med anledning av coronaviruset och åtgärder för att minska smittspridning Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen för Arise beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras före eller efter stämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. Anförande av VD kommer att spelas in och läggas upp på bolagets hemsida efter stämman. Aktieägare uppmanas att i största möjliga mån delta via ombud för att på så sätt undvika onödiga resor. Aktieägare som har sjukdomssymptom eller tillhör en riskgrupp bör inte närvara personligen vid stämman och uppmanas att delta via ombud. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.arise.se. Anmälan Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020, dels anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast onsdagen den 29 april 2020, helst före kl. 16.00, via e-mail till info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 010 450 71 22, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad. Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 29 april 2020. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering). Redovisningshandlingar och fullständiga förslag Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag och styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida www.arise.se senast från och med tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Upplysningar på årsstämman Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott 8. Anförande av VD 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2019 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019 10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen 11. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter 14. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc. 15. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter 16. Instruktion för valberedning 17. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Ändring av bolagsordningen 19. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler 20. Bemyndigande för återköp av egna stamaktier 21. Bemyndigande för överlåtelse av egna stamaktier 22. Övriga ärenden 23. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 2 Valberedningen föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman. Punkt 11 Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 530 993 562 kronor balanseras i ny räkning. Punkt 13 Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2020. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2020. Punkt 14 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt 1 675 000 kronor vilket innebär att arvodet per ledamot är oförändrat från föregående år men att det sammantagna arvodet ökar med 250 000 kronor eftersom styrelsen föreslås ökas med en ledamot. 625 000 kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor). Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Arise, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Arise. Arvode till revisorn föreslås, enligt revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Punkt 15 Valberedningen föreslår omval av Jon Brandsar, Joachim Gahm och Maud Olofsson som ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Johan Damne som ordinarie styrelseledamot. Vidare föreslås omval av Joachim Gahm som styrelseordförande. Johan Damne, född 1963, har en civilekonomexamen från Växjö universitet och är bland annat verkställande direktör för Claesson & Anderzén Aktiebolag och styrelseledamot i Catella AB (publ). Därutöver innehar Johan Damne flertalet styrelse- och ledningsuppdrag i andra bolag inom Claesson & Anderzén-koncernen. Johan Damne anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte i förhållande till större aktieägare i Arise. Johan Damne äger inga aktier i Arise. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida www.arise.se. Vid årsstämman 2019 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls efter 2019. Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2020. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Magnus Willfors fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Punkt 16 Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Punkt 17 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll. Dessa riktlinjer omfattar lön och övriga villkor för de personer som ingår i koncernledningen i Arise, inklusive verkställande direktör, nedan benämnda ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode. Riktlinjerna ska tillämpas för ersättningar som avtalas, och ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagets årsstämma 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram. Grundläggande principer Arise är en av Sveriges ledande aktörer inom landbaserad vindkraft med en bred erfarenhet av projektutveckling och förvaltning. Arise affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla, bygga och sälja vindkraftparker samt förvalta desamma. Arise hanterar hela värdekedjan, från prospektering och tillståndshantering till finansiering, byggnation, försäljning och långsiktig förvaltning av egna och andras vindkraftparker. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Arise senaste årsredovisning. En framgångsrik implementering av Arise affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Arise kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör. Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Fast lön Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1:a januari varje år. Rörlig kontant ersättning Förutom fast lön kan varje ledande befattningshavare, från tid till annan, erbjudas rörlig kontant ersättning. Sådan kontant rörlig ersättning ska regleras i anställningsavtalet för respektive ledande befattningshavare. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Arise affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Prestation under en längre tidsperiod ska kunna vägas in i bedömningen. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara 100 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom justerat resultat efter skatt, eller icke-finansiella, såsom ökad tillväxt, konkurrenskraft, lyckade förvärv, refinansiering, växande humankapital samt övrig måluppfyllelse. Den rörliga kontantersättningen ska till mindre än 50 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Arise affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast tillgängliga finansiella informationen. Styrelsen ska ha rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga. Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet och styrelsen ska årligen utvärdera om man till bolagsstämman ska föreslå aktierelaterade incitamentsprogram. Pension Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara avgiftsbestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden. Premierna för avgiftsbestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 32,5 procent av den fasta årliga lönen. Andra förmåner Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen. Uppsägning och avgångsvederlag Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. För ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst sex månaders vid uppsägning från den anställdes sida och högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstid ska inte förekomma. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Lön och anställningsvillkor för anställda Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Arise anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Konsultarvode till styrelseledamöter I den mån styrelseledamot utför arbete för Arise räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Arise affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 4 i årsredovisningen. Punkt 18 Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande: § 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”) Nuvarande lydelse Aktiebolagets firma är Arise AB. Bolaget är publikt (publ). Föreslagen lydelse Aktiebolagets företagsnamn är Arise AB. Bolaget är publikt (publ). § 9 Deltagande i bolagsstämma Nuvarande lydelse För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl. 16 den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Föreslagen lydelse För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. § 12 Avstämningsbolag Nuvarande lydelse Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Föreslagen lydelse Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Punkt 19 Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, förvärv eller strukturaffärer i branschen. Punkt 20 Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen. Punkt 21 Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs. Särskild beslutsmajoritet För giltigt beslut i frågor under punkterna 18–21 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Antalet aktier och röster Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 33 778 820. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier. Antalet aktier och röster i bolaget kommer under april månad 2020 att öka till 34 683 011 med anledning av konvertering av konvertibler 2017/2022 till ordinarie aktier. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   Halmstad i april 2020 Arise AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta Daniel Johansson, VD Arise AB, +46 702 244 133 Linus Hägg, CFO Arise AB, + 46 70 244 89 16 Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 april 2020 kl. 16.00  CEST.      Om Arise Arise är ett av Sveriges ledande företag inom vindkraft med affärsidé att utveckla, bygga och förvalta landbaserad vindkraft i egen regi och för andra. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm. Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726 E-mail: info@arise.se, www.arise.se