Aktieägarna i ZignSec AB (publ), org.nr 559016–5261 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 december 2023, kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 3 tr. i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 december 2023,

• dels senast den 20 december 2023, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till johan.tornqvist@zignsec.com (v.g. ange ”EGM” i ämnesraden) eller per post till ZignSec AB, Gävlegatan 12 B 113 30 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 20 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.zignsec.com).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 27 november 2023 om riktad emission av teckningsoptioner
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den riktade emissionen av teckningsoptioner serie TO1 enligt styrelsens beslutat från den 24 november 2023 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier enligt följande.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om den riktade emissionen av teckningsoptioner enligt punkt 8 på dagordningen.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 27 november 2023 om en riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 27 november 2023 om en riktad emission av teckningsoptioner serie TO1 med rätt till teckning av högst 15 718 000 nya aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Bolaget ska utge högst 15 718 000 teckningsoptioner av serie TO1 som ger rätt till teckning av 15 718 000 nya aktier i Bolaget.
2. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare utsedda genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB. Styrelsen har övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission men funnit att en riktad emission är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. En företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning varit betydligt mer kostsam för Bolaget och tagit betydligt längre tid att genomföra. Vidare skulle en företrädesemission enligt styrelsens bedömning behövt genomföras till en lägre emissionskurs och medföra en ökad exponering mot potentiell volatilitet på marknaden jämfört med en riktad emission. Styrelsen har även i detta hänseende beaktat det stora antalet genomförda företrädesemissioner och utfallen av dessa. Syftet med emissionen är att finansiera tillväxt utanför Europa genom att utöka Bolagets marknadsnärvaro i Asien, Stillahavsområdet och Sydamerika. Med hänsyn till detta är det styrelsens bedömning att en företrädesemission inte kan tillgodose Bolagets kapitalbehov.
3. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 622 905,720777 kronor.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, Bilaga A.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt förlänga teckningsperioden.
6. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 12 maj 2025 till och med 23 maj 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning om ett belopp som motsvarar det lägsta av (i) 1,00 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella nyemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter att stämman även beslutar om den förslagna ändringen av bolagsordningen under punkten 7 på dagordningen.

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständiga teckningsoptionsvillkor, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.zignsec.com) senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
__________________________

Stockholm i november 2023
ZIGNSEC AB (PUBL)
Styrelsen

Bifogade filer

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZIGNSEC AB (PUBL)