Selskabsmeddelelse 3 2021/22
Allerød den 7. juni 2021

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Bestyrelsen for Matas A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes

tirsdag den 29. juni 2021 kl. 16.00
hos Gorrissen Federspiel, Axeltorv 2, 1609 København V

Af hensyn til den fortsatte risiko for smittespredning af COVID-19 opfordrer Matas til, at aktionærer ikke deltager fysisk på generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at udøve deres aktionærrettigheder ved at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller ved at brevstemme forud for generalforsamlingen. Aktionærer vil have mulighed for at følge generalforsamlingen live via webcast. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk, og der vil ikke blive serveret forplejning.

Med henblik på at begrænse den fysiske deltagelse i generalforsamlingen vil Matas alene være repræsenteret ved selskabets bestyrelsesformand, administrerende direktør og finansdirektør.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:

1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.   Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport for 2020/21 med revisionspåtegning.

3.   Forslag om fordeling af årets overskud i henhold til det godkendte regnskab, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse.

4.   Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.

5.   Fremlæggelse af selskabets vederlagsrapport til vejledende afstemning.

6.   Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for regnskabsåret 2021/22.

7.   Valg af medlemmer til bestyrelsen.

8.   Valg af revisor.

9.   Behandling af forslag fremsat af aktionærerne og/eller bestyrelsen.

Forslag fra bestyrelsen:
a)   Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier
b)   Forslag om godkendelse af selskabets opdaterede vederlagspolitik
c)   Forslag om bemyndigelse til dirigenten

10.   Eventuelt.

******

De fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning af generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 2
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2020/21 godkendes af generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2020/21 på DKK 2,00 pr. aktie à nominelt DKK 2,50. Udbyttet forventes udbetalt fredag den 2. juli 2021 efter generalforsamlingens godkendelse.

Ad dagsordenens punkt 4
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.

Ad dagsordenens punkt 5
Selskabet har udarbejdet en vederlagsrapport for 2020/21, der forelægges generalforsamlingen til vejledende afstemning i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

Vederlagsrapporten omfatter vederlag tildelt eller til gode til selskabets bestyrelse og direktion for regnskabsåret 2020/21.

Vederlagsrapporten kan findes på selskabets hjemmeside, investor.matas.dk.

Ad dagsordenens punkt 6
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den opdaterede honorarstruktur for bestyrelsens medlemmer for 2021/22, herunder forhøjelsen af udvalgshonorarer:

	Honorar 2021/22	Nuværende honorar
Bestyrelsen Formand Næstformand Medlem	750.000 450.000 300.000	750.000 450.000 300.000
Revisionskomitéen Formand Medlem	150.000 75.000	75.000 0
Vederlagskomitéen Formand Medlem	75.000 37.500	0 0
Nomineringskomitéen Formand Medlem	75.000 37.500	0 0

Ad dagsordenens punkt 7
Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen, idet bestyrelsesmedlem Signe Trock Hilstrøm har meddelt bestyrelsen, at hun ikke genopstiller:

• Lars Vinge Frederiksen
• Lars Frederiksen
• Henrik Taudorf Lorensen
• Mette Maix
• Birgitte Nielsen
  

Bestyrelsen foreslår valg af Kenneth Melchior som nyt medlem af bestyrelsen.

En beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater fremgår af bilag 1.

Ad dagsordenens punkt 8
Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28, som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke i forbindelse med sin indstilling blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens punkt 9.a.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen, idet selskabets besiddelse af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af aktiekapitalen. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra børskursen på Nasdaq Copenhagen på dagen for erhvervelse.

Ad dagsordenens punkt 9.b.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets opdaterede vederlagspolitik.

Den reviderede vederlagspolitik indeholder følgende væsentlige ændringer:

• Det præciseres, at en formandspost i et bestyrelsesudvalg kan honoreres med op til 50 % af det faste vederlag og udvalgsmedlemmer kan honoreres med op til 25 % af det faste vederlag (tidligere op til 100 % af det faste vederlag for alle udvalgsmedlemmer, inklusive formænd)
• KPIer for kortsigtet incitamentsaflønning præciseres yderligere
• Muligheden for aktieoptioner, warrants og fantomaktier slettes
• PSU-programmet beskrives i flere detaljer
• Mulighederne for at tildele ekstraordinære vederlag og fravige vederlagspolitikken præciseres og indskrænkes
  

Den opdaterede vederlagspolitik fremgår af bilag 2 og er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Ad dagsordenens pkt. 9.c.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.

******

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato og stemmeret
Vedtagelse af alle fremsatte forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed i medfør af vedtægternes § 7.1, dog er dagsordenens punkt 5 præsenteret til vejledende afstemning.

Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 95.728.730 fordelt på aktier á DKK 2,50, svarende til i alt 38.291.492 stk. aktier. Hvert aktiebeløb på DKK 2,50 giver én stemme.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er tirsdag den 22. juni 2021. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

COVID-19 og rekvirering af adgangskort
Af hensyn til den fortsatte risiko for smittespredning af COVID-19 opfordrer Matas til, at aktionærer ikke deltager fysisk på generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at udøve deres aktionærrettigheder ved at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller ved at brevstemme forud for generalforsamlingen.

Aktionærer vil have mulighed for at følge generalforsamlingen live via webcast gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk. Webcast vil være tilgængelig for alle aktionærer og kræver ikke forudgående tilmelding.

Såfremt en aktionær alligevel ønsker at deltage fysisk på generalforsamlingen, er det en forudsætning, at aktionæren har anmeldt sin deltagelse og indløst adgangskort. Selskabet gør opmærksom på, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan føre til, at personer bliver nægtet adgang baseret på rejsehistorik, karantæne og/eller sygdomstegn.

Rekvirering af adgangskort kan ske senest fredag den 25. juni 2021 kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk tilmelding gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
• Ved indsendelse af tilmeldingsblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne tilmeldingsblanket sendes pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.

Fuldmagt
Aktionærer, der ikke deltager fysisk i generalforsamlingen, har mulighed for at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand.

Fuldmagt kan afgives senest fredag den 25. juni 2021 kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
• Ved indsendelse af fuldmagtsblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne fuldmagtsblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.

Brevstemme
Aktionærer, der ikke deltager fysisk i generalforsamlingen, har endvidere mulighed for at brevstemme.

Brevstemme kan afgives senest mandag den 28. juni 2021 kl. 16.00 på en af følgende måder:

• Elektronisk gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
• Ved indsendelse af brevstemmeblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne brevstemmeblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer, der ikke deltager fysisk i generalforsamlingen, har mulighed for skriftligt at indsende spørgsmål eller indlæg forud for generalforsamlingen. Spørgsmål eller indlæg skal være selskabet i hænde senest en uge før generalforsamlingen og kan sendes til hel@matas.dk eller pr. post til selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket ’Investor Relations’. Selskabet vil besvare spørgsmålene i overensstemmelse med gældende lovmæssige krav og begrænsninger. Aktionærer, der deltager på generalforsamlingen, kan mundtligt stille spørgsmål til ledelsen og revisor.

Spørgsmål til dagsorden og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen m.v. kan ligeledes stilles skriftligt og skal være selskabet i hænde en uge før generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til hel@matas.dk eller pr. post til selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket ’Investor Relations’.

Øvrige oplysninger
I en periode på tre uger før generalforsamlingen, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside, investor.matas.dk:

• Indkaldelsen
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
• Dagsordenen og de fuldstændige forslag
• Revideret årsrapport 2020/21
• Vederlagsrapport for 2020/21
• De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller ved brevstemme
  

Behandling af persondata
For nærmere information om, hvordan selskabet indsamler og behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen, henvises til selskabets hjemmeside, investor.matas.dk, hvor selskabets persondatapolitik for aktionærer er tilgængelig.

Allerød den 7. juni 2021

På vegne af bestyrelsen for Matas A/S

Lars Vinge Frederiksen
Bestyrelsesformand

For yderligere information
Henrik Lund                
Chef for Investor Relations
Tlf. 30 30 99 08

Vedhæftede filer

• Indkaldelse til generalforsamling i Matas 29. juni 2021
• Indkaldelse Bilag 1 – Bestyrelseskandidater 29062021
• Indkaldelse Bilag 2 - Vederlagspolitik 2021 - udkast 29062021