Invajo Technologies AB (publ) (“Invajo” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i de två bolagen AppInConf Holding AB (”AppInConf”) och Memlin AB (”Memlin”). Förvärven bedöms stärka Invajos konkurrenskraft och skapa synergieffekter. Köpeskillingen uppgår till 10,5 MSEK för AppInConf och 5,5 MSEK för Memlin AB. Köpeskillingen med anledning av respektive förvärv har erlagts genom en riktad nyemission om sammanlagt 3 137 248 aktier i Invajo vilka är föremål för s.k. lock-up. Därtill finns en möjlighet för säljarna av AppInConf att erhålla en tilläggsköpeskilling, under förutsättning att bolaget uppnår 5 MSEK i EBITDA 2022.

Invajo har ingått avtal om att förvärva 100 procent av AppInConf och Memlin. Båda bolagen agerar i samma marknad som Invajo. Memlin är snarlikt Invajo gällande produkt och erbjudande och AppInConf tillfredsställer samma behov hos användarna men med fullt mobilt fokus med en historia kring att vara starka mot bl.a. medtech-branschen. Både AppInConf och Memlin är baserade i Lund.

AppInConf beräknas uppnå en omsättning om 3,5 MSEK och EBIT om 0,6 MSEK för 2020. Memlin beräknas uppnå en omsättning om 1,67 MSEK och EBIT om -0,8 MSEK för 2020.

Bakgrund och motiv

Invajo har tidigare kommunicerat att en screening av aktörer för eventuella förvärv påbörjats, varpå dessa två svenska förvärv således är ett resultat av det arbetet. Förvärven är i linje med den strategi bolaget arbetat fram.

Förvärven stärker Invajos position och konkurrenskraft på marknaden. Vidare så tillförs en ökad kundbas, mobil spetskompetens och kostnadsfördelar. Båda bolagen är även baserade i Lund varpå även en fysisk konsolidering är ett naturligt steg.

Kommentar från Invajos VD Fredrik Berglund:

”Mot bakgrund av marknadens profil, tydliga synergier och fördelar samtidigt som det blir ett viktigt första steg i linje med Bolagets tillväxtstrategi så är det väldigt tillfredsställande att kunna välkomna de här två bolagen till att bli en del av Invajo.

Villkor för respektive transaktion

Förvärvet av AppInConf

Köpeskillingen i förvärvet av AppInConf uppgår till cirka 10,5 MSEK. Köpeskillingen har erlagts i sin helhet genom aktier och finansieras genom en riktad nyemission till säljarna av AppInConf om sammanlagt 2 058 820 aktier i Invajo. Samtliga aktier är föremål för 24 månaders lock-up från datumet för transaktionernas slutförande. Vidare är säljarna av AppInConf berättigade till en tilläggsköpeskilling om cirka 2,6 MSEK under förutsättning att bolaget uppnår 5 MSEK i EBITDA 2022. Invajo är förbehållen rätten att välja om tilläggsköpeskillingen i sådant fall ska erläggas kontant eller genom aktier i en riktad nyemission.

Förvärvet av Memlin

Köpeskillingen i förvärvet av Memlin uppgår till cirka 5,5 MSEK. Köpeskillingen har erlagts i sin helhet genom aktier och finansieras genom en riktad nyemission till säljarna av Memlin om sammanlagt 1 078 428 aktier i Invajo. 52 procent aktierna är föremål för 24 månaders lock-up och 48 procent föremål för 6 månaders lock-up, från datumet av transaktionernas slutförande.

Emission av vederlagsaktierna

Styrelsen i Invajo har, med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 17 juni 2020, beslutat om nyemission av sammanlagt 3 137 248 aktier, i enlighet med villkoren för förvärven av AppInConf respektive Memlin. Genom nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att ökas med 3 137 248 och Bolagets aktiekapital öka med 784 312 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 31,5 procent. Teckningskursen i nyemissionen var 5,10 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 30 dagar fram till och med den 4 november 2020. Betalning för samtliga aktier erlades genom kvittning av säljarnas respektive fordringar mot Invajo med anledning av förvärven.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Berglund, CEO, Invajo Technologies AB
E-post: fredrik@invajo.com
Telefon: +46 73 396 99 22

Om Invajo

Invajo är en så kallad SaaS (Software as a Service), det vill säga en onlinebaserad mjukvara. Tjänsten används för en effektiv och smidig digital hantering av inbjudningar, bokningar och deltagare. Exempel på användningsområden är streaming av digitala event, webinar samt fysiska sammankomster. Tjänsten används av företag i alla storlekar, offentlig sektor, ideella organisationer och privatpersoner. Bolaget har sin hemvist i Sverige men kunder och användare finns även i andra länder, exempelvis Norge, England, Tyskland, Belgien, Japan och Bulgarien.

För mer information, se Invajos hemsida www.invajo.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 00 | info@eminova.se

Denna information är sådan information som Invajo Technologies är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-11-05 17:37 CET.

Bifogade filer

Invajo Technologies AB (publ) förvärvar AppInConf Holding AB och Memlin AB samt emitterar vederlagsaktier