Meddelelse nr. 3 - 2020
til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17, der afholdes

FREDAG DEN 20. MARTS 2020, KL. 11.00

på adressen

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
RØRVANG 3
2620 ALBERTSLUND

med følgende

DAGSORDEN:

                 1.         Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2019

                 2.         Godkendelse af årsrapporten for 2019
                           
                            Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2019 godkendes.

                 3.         Anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
                           
                            Bestyrelsen foreslår, at der for 2019 udbetales et udbytte på i alt DKK 6 pr. aktie á nominelt DKK 10. Udbytte udbetales på såvel præferenceaktier som stamaktier.

                 4.         Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
                
                            Bestyrelsen foreslår, at medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion meddeles decharge i relation til den godkendte årsrapport for 2019.

                 5.         Godkendelse af bestyrelsens honorar

                            5.1. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2020

                            Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens samlede honorar for 2020, inklusive udvalgshonorarer, DKK 3.225.000, godkendes. Det samlede bestyrelseshonorar for 2020 er uændret i forhold til det samlede                                                                              bestyrelseshonorar for 2019.

                 6.         Valg af medlemmer til bestyrelsen

                            Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige de af generalforsamlingen valgte medlemmer af bestyrelsen for en periode på ét år.

                            Bestyrelsen foreslår således genvalg af Henning Dyremose (formand), Michael Kjær (næstformand), Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen.

                            Bestyrelsesmedlemmernes baggrund og ledelseshverv er beskrevet i bilag 1.

                 7.         Valg af revisor
                           
                            Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med indstillingen fra revisions-udvalget genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.

                            Revisionsudvalget er i sin indstilling ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt restriktioner, der begrænser generalforsamlingens valg til bestemte kategorier af eller lister over                                                                                statsautoriserede revisorer eller revisionsfirmaer.
                           

                 8.         Forslag fra bestyrelse                                          
                           

                             8.1. Vedtægtsændringer

                             Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres som følger:

                              a)     

                            FEGIME Denmark A/S tilføjes som binavn, hvorefter vedtægternes § 1, stk. 2 får følgende ordlyd:

                            ”Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:

                            ”Vaga Teknik A/S”,

                            ”Aquex A/S”,

                            ”P. C. Christensens Eftf. A/S”,

                            “AO-MAVAB A/S”,

                            “Aktieselskabet Poul Thoft Simonsen, Esbjerg”,

                            ”SEKO EL & VVS A/S”,

                            “SEKO A/S”,

                            ”Ervex A/S”,

                            ”AO-Ervex A/S”,

                            “Billig VVS A/S”,

                             “BILLIG-VVS.DK A/S”,

                            ”BILLIGVVS.DK A/S”,

                            ”LavprisVVS A/S”,

                            ”BAD I TIDEN A/S”,

                            ”LAVPRISBAD.DK A/S”,

                            ”LAVPRISVVS.DK. A/S”,

                            ”LPV.DK A/S”,

                            ”Billig A/S” og

                             “FEGIME Denmark A/S.”

              
                             b)   

                            Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne opdatereres for at afspejle, at VP Investor Services A/S i januar i år er fusioneret med VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Som konsekvens heraf, får                                                                                        vedtægternes § 3, stk. 6 følgende ordlyd:

                            ”Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36”   

                             c)   


                             § 6, stk. 1 foreslås opdateret, således at standarddagsordenen for selskabets ordinære generalforsamling opdateres. Forslaget er begrundet i nye regler i selskabsloven som følge af implementering                              af                                              Aktionærrettighedsdirektivet under dansk ret. Fra 2021 vil der således være krav om årlig præsentation af vederlagsrapport til vejledende afstemning. I tillæg hertil foreslår bestyrelsen, at punktet                            vedrørende                                    årlig godkendelse af bestyrelsens vederlag flyttes fra vedtægternes § 12, stk. 3 og inkluderes i standarddagsordenen:
              
                           ”På den ordinære generalforsamling skal foretages:

                                    1.     Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

                                    2.     Forelæggelse af årsregnskabet til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen.

                                    3.     Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af underskud.

                                    4.     Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

                                    5.     Godkendelse af bestyrelsens vederlag.

                                    6.     Valg af medlemmer til bestyrelsen.

                                    7.     Valg af en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma.

                                    8.     Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.”

                            Som konsekvens af tilføjelse af punkterne 4 og 5 i § 6, stk. 1, slettes sidste linje i stk. 3 i vedtægternes § 12.

                            De opdaterede vedtægter er tilgængelige på selskabets hjemmeside.

                           8.2. Godkendelse af vederlagspolitik

                           Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlags-politikken.  Vederlagspolitikken er tilgængelig som bilag 2.

                           Såfremt vederlagspolitikken vedtages, udgår henvisningen til selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning i vedtægternes § 12, stk. 4.

                           8.3. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

                           Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2021 at lade selskabet erhverve egne præference-aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets                                                                           aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet, og således at den til enhver tid værende beholdning ikke må overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på  erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen                                         noterede officielle kurs med mere end 10 %.

                           8.4. Bemyndigelse til dirigenten

                          Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri,  som Erhvervsstyrelsen måtte kræve                            som betingelse for registrering eller godkendelse.

                
                 9.         Eventuelt

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 8.1 a) - c) kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 28.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 22.360.000 udgør præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 10 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 100 giver ret til 100 stemmer, mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 10 giver ret til én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Registreringsdatoen er fredag den 13. marts 2020.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest mandag den 16. marts 2020, kl. 23.59.

En aktionær eller dennes fuldmægtig kan endvidere deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.

Adgangskort kan rekvireres:

• elektronisk via ”Investor Relations” på selskabets hjemmeside, www.ao.dk, eller
   
• ved at rette henvendelse til selskabet på telefon 70 28 01 80.

Adgangskort vil blive sendt ud via e-mail til den e-mailadresse, aktionæren har angivet, og som er registreret i ejerbogen. Medbring en elektronisk eller en printet kopi af det digitale adgangskort. Adgangskort kan også afhentes ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan registrere deres e-mailadresse via www.ao.dk eller ved at sende en e-mail til suh@ao.dk.

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme, som nærmere beskrevet nedenfor.

Fuldmagt

Fuldmagter skal være Brødrene A & O Johansen A/S i hænde senest mandag den 16. marts 2020, kl. 23.59.

Fuldmagt kan afgives:

ved  at  udfylde,  underskrive og returnere fuldmagtsblanketten med alm. post til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr. e-mail til suh@ao.dk. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.

Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand.

Brevstemme

Brevstemmer skal være Brødrene A & O Johansen A/S i hænde senest torsdag den 19. marts 2020, kl. 15.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

·ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten med alm. post til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr. e-mail til suh@ao.dk. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder bilag med oplysning om baggrund og ledelseshverv for kandidater til bestyrelsen samt vederlagspolitik.
   
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2019 samt opdaterede vedtægter.
   
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
   
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Persondata
For så vidt angår indsamling og behandling af persondata henvises til informationsarket om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Informationsarket er tilgængelig på selskabets hjemmeside under ”Generalforsamling”. Endvidere henvises til selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på https://ao.dk/mit-ao/indstilling/privatlivspolitik.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail til suh@ao.dk.

Albertslund, februar 2020

Bestyrelsen

Bilag 1

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSHVERV

Henning Baunbæk Dyremose
formand for bestyrelsen

-               Direktør i Henning Dyremose ApS,
                HD Invest, Virum ApS,
                HCE Invest, Virum ApS,
                CD Invest, Virum ApS,
                Elly Dyremose ApS.

-               Født 1945.

-               Nationalitet: dansk.

-               Bestyrelsesformand siden 2007.
             
-               Medlem af bestyrelsen siden 1997.

-               Formand for Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-               Valgt af stamaktionærerne.

-               Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.    

Kompetencer

-               Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik.
-               Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.   
-               Forhenværende finansminister.

Ledelseshverv
     
-               Formand for bestyrelsen for:

                Aveny-T Fonden,
                AO Invest A/S.

Michael Kjær
næstformand for bestyrelsen           

-              Adm. direktør i Invest Group A/S.

-              Født 1956.

-              Nationalitet: dansk.

-              Næstformand for bestyrelsen siden 2007.

-              Medlem af bestyrelsen siden 2002.

-              Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-              Valgt af stamaktionærerne.

-              Da Michael Kjær har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.
 

Kompetencer

-              Ledelsesbaggrund på CEO-niveau inden for retail.
-              Kompetencer inden for strategi, afsætning og økonomi.
-              Mangeårig erfaring med bestyrelsesarbejde.
-              Erfaring inden for erhvervs- og arbejdsgiverorganisationer.

Ledelseshverv

-              Formand for bestyrelsen for:
     
               Artha Holding A/S,
               Artha Kapitalforvaltning A/S,
               Artha Fondsmæglerselskab A/S,
               Investeringsselskabet Artha Max A/S,
               Investeringsselskabet Artha Optimum A/S,
               Investeringsselskabet Artha DMax A/S,
               Investeringsselskabet Artha Responsible A/S,
               Investeringsselskabet Artha Safe A/S,
               Kraks Fond,
               Ove K Invest A/S,
               Realfiction Holding AB,
               Realfiction ApS,
               Realfiction Lab ApS,
               CORE Leasing A/S,
               Telecenteret A/S,
               TC-Go A/S.

-              Næstformand for bestyrelsen for:

               AO Invest A/S.
           
-              Medlem af bestyrelsen for:

               Dansk Erhverv,
               Dansk Arbejdsgiverforening,
               Jacobsgaard Investment Advisory ApS,
               MenuPay AB,
               MenuPay ApS,
               Invest Group A/S,
               Kjær 11-11-11 ApS,
               Paul Kjær Invest ApS,
               Paul Kjær 1991 ApS.
                     
-             Sagkyndig dommer i Sø- og Handelsretten.

René Alberg

-            Sortimentsansvarlig.

-            Født 1971.

-            Nationalitet: dansk.

-            Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.

-            Medlem af bestyrelsen siden 2006.

-            Genvalgt i 2018, valgperiode udløber i 2022.

Erik Holm 

-            Adm. direktør i Maj Invest Equity A/S,
             Direktør i Maj Invest Holding A/S,
             Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S,
             Erik Holm Holding ApS,
             MIE5 Holding 4 ApS.

-            Født 1960.

-            Nationalitet: dansk.

-            Medlem af bestyrelsen siden 2009.

-            Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-            Valgt af stamaktionærerne.

-            Vurderes at være uafhængig.

Kompetencer

-           Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.
-           Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i Danmark og internationalt.
-           Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber.

Ledelseshverv

-           Formand for bestyrelsen for:
      
             Sticks’n’Sushi UK Limited, Storbritannien,
             Cenex ApS, 
             Sovino Brands Holding ApS,
             Sovino Brands ApS.
                 
-            Næstformand for bestyrelsen for:

             SP Group A/S,
             Arvid Nilssons Fond.

-            Medlem af bestyrelsen for:

             Fonden Maj Invest Equity General Partner,
             Maj Invest Equity A/S,                                         
             Maj Invest South America S.A.,
             Maj Invest Singapore Private Ltd.,
             Wendelbo Møbel Design A/S,
             Wendelbo Interiors A/S,
             AO Invest A/S,
             Sticks ‘n’ Sushi A/S,
             Sticks ‘n’ Sushi Holding A/S,
             MIE5 Datterholding 8 ApS.

Carsten Jensen

-          Logistikkoordinator.

-          Født 1955.

-          Nationalitet: dansk.

-          Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.

-          Medlem af bestyrelsen siden 1990.

-          Genvalgt i 2018, valgperiode udløber i 2022.

Niels Axel Johansen

-          CEO/adm. direktør i Brødrene A & O Johansen A/S.

-          Født 1939. 

-          Nationalitet: dansk. 

-          Medlem af bestyrelsen siden 1979. 

-          Valgt af stamaktionærerne.

-          Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

-         Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.
-         Indgående viden inden for grossistbranchen for installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

Ledelseshverv

-         Formand for bestyrelsen for:

          Avenir Invest ApS.

-         Adm. direktør og medlem af bestyrelsen for:

          AO Invest A/S.

Jonas Kvist

 -       Salgschef.

-        Født 1986.

-        Nationalitet: dansk.

-        Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.

-        Medlem af bestyrelsen siden 2018.

-        Valgt i 2018, valgperiode udløber i 2022. 
 

Preben Damgaard Nielsen
 

-       Adm. direktør i Damgaard Company A/S,
        Damgaard Group A/S,
        Damgaard Group Holding A/S,
        Ejendomsselskabet Oktanten ApS,
        The Closet ApS,
        Katrine Damgaard Invest ApS,
        Olivia Damgaard Invest ApS,
        Markus Damgaard Invest ApS,
        Damgaard Family Invest ApS,
        Damgaard Family Invest IV ApS,
        Galleri Bo Bjerggaard International ApS,
        PD International Invest ApS,
        Ejendomsselskabet Tesch Alle ApS,
        DGH I ApS,
        PD Estate International ApS.

-       Født 1963.

-       Nationalitet: dansk.

-       Medlem af bestyrelsen siden 2007.

-       Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-       Valgt af præferenceaktionærerne.

-       Da Preben Damgaard Nielsen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger til god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

-       Bred ledelseserfaring.

-       Mange års erfaring som CEO.  

-       Mange års erfaring som bestyrelsesmedlem.

-       Fungeret som CEO for børsnoteret virksomhed 1999-2003.

-       Indgående kendskab til regnskab og IT-systemer.

-       Indgåede kendskab og erfaring med virksomhedshandler.

Ledelseshverv

-       Formand for bestyrelsen for:

        Proactive A/S,
        Proactive Holding 2008 A/S,
        7N A/S,
        Too Good To Go ApS,
        Too Good To Go Holding ApS,
        Templafy ApS,
        Dixa ApS.
    

-      Medlem af bestyrelsen for:

       Skolebordet.dk ApS,
       Damgaard Company A/S,
       Damgaard Group A/S,
       Damgaard Group Holding A/S,
       Scalepoint Technologies Holding A/S,
       Scalepoint Technologies Denmark A/S,
       Configit A/S,
       Configit Holding A/S,
       OrderYOYO ApS,
       Saxo Bank A/S,
       AO Invest A/S.

Medlem af Investment Committee for Seed Denmark.

Bilag 2

 

VEDERLAGSPOLITIK

for bestyrelse og direktion

 

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
Rørvang 3
2620 Albertslund
CVR-nr.: 58210617

Indholdsfortegnelse

1       Indledning

2       Vederlag til bestyrelsen
2.1    Fast vederlag
2.2    Honorar for særlige opgaver
2.3    Incitamentsordninger
2.4    Pension

3       Vederlag til Direktion
3.1    Fast løn og pension
3.2    Personlige goder
3.3    Variable lønandele
3.3.1      Kortsigtet incitamentsaflønning                                                                                                  
3.3.2      Langsigtede incitamentsprogrammer
3.3.3      Tilbagekrævning af variabel aflønning
3.4    Opsigelse og fratrædelse

4       Fravigelse fra vederlagspolitikken

5       Proces, revision og implementering

6       Offentliggørelse og ikrafttræden

1                  Indledning

Brødrene A & O Johansen A/S’ (i det følgende AO) vederlagspolitik for bestyrelse og direktion beskriver principperne for vederlæggelse af bestyrelse og direktion. Ved direktion forstås den til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktion.

Vederlagspolitikken har til formål at:

• tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion.
• fremme en langsigtet værdiskabelse og et bæredygtigt afkast til AO.
• sikre en sund og effektiv risikostyring til gavn for selskabets interessenter.
• sikre sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt.

Bestyrelsen udarbejder og er ansvarlig for vederlagspolitikken samt sikrer, at denne lever op til formålet hermed.

Vederlagspolitikken for AO’s bestyrelse og direktion er udarbejdet dels under hensyntagen til de øvrige medarbejderes løn og ansættelsesvilkår og dels under hensyntagen til det ansvar, som bestyrelsens og direktionens opgaver indebærer. Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken er der herudover taget højde for virksomhedens særlige struktur, samt at forholdet mellem ledelsens og de øvrige medarbejderes samlede aflønning ikke afviger væsentligt fra tilsvarende danske børsnoterede virksomheder.

2                  Vederlag til bestyrelsen

Bestyrelsen behandler bestyrelsesmedlemmernes vederlag en gang årligt på baggrund af indstilling fra formandskabet.

Formandskabet baserer sin indstilling på relevante sammenligninger med andre virksomheder af samme størrelse og kompleksitet under hensyntagen til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, herunder antallet af møder og deltagelse i udvalg.

Bestyrelsen vederlægges med et fast årligt vederlag baseret på bestyrelses- og udvalgsposter i selskabet og koncernen. Der anvendes ikke incitamentsaflønning til bestyrelsen. Herved sikres det, at bestyrelsen er uafhængig af kortsigtede økonomiske resultater og fokuserer på selskabets langsigtede strategiske værdiskabelse og bæredygtighed.

Vederlaget til bestyrelsen skal for hvert regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling. Forslag til vederlag til bestyrelsen for det kommende regnskabsår fremlægges ligeledes på den ordinære general-forsamling til godkendelse.

2.1              Fast vederlag

Hvert medlem af bestyrelsen vederlægges med et fast, årligt grundvederlag.

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vederlægges på lige fod med de generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Bestyrelsesformanden og næstformanden modtager et tillæg til det ordinære grundvederlag, der i overensstemmelse med markedspraksis kan udgøre op til 100 % henholdsvis 50 % af det årlige grundvederlag.

Medlemmer af bestyrelsesudvalg modtager tillige et fast årligt udvalgshonorar, der kan udgøre op til 100 % af det årlige grundvederlag. Bestyrelsesudvalgs-formanden og -næstformanden modtager et tillæg til det faste årlige udvalgshonorar. Tillægget kan udgøre op til 100% af det faste udvalgshonorar for formanden og op til 50 % for næstformanden

Bestyrelsen modtager særskilt vederlag for varetagelse af bestyrelsesposter eller andre ledelsesposter i selskabets dattervirksomheder.

2.2              Honorar for særlige opgaver

Påtager bestyrelsesmedlemmer sig særlige opgaver, der ligger uden for rammerne af de normale bestyrelsesopgaver, kan formandskabet indstille et honorar for sådanne opgaver til godkendelse i bestyrelsen.

2.3              Incitamentsordninger

Bestyrelsen vederlægges ikke med bonus- eller incitamentsprogrammer.

2.4              Pension

Bestyrelsens vederlag omfatter ikke indskud på pensionsordninger.

3                  Vederlag til Direktion

Bestyrelsen har vedtaget en vederlagsstruktur for direktionen, der bedst muligt understøtter vederlagspolitikkens formål.

Vederlaget til direktionen består af:

• Fast løn
• Kortsigtet incitamentsaflønning
• Langsigtet incitamentsaflønning
• Pension
• Sædvanlige goder (firmabil m.v.)

Alle komponenter er nærmere beskrevet nedenfor, herunder den relative andel af de enkelte komponenter.

Direktionen modtager ikke særskilt honorar for ledelsesposter i selskabets dattervirksomheder, men kan efter aftale med bestyrelsen modtage bestyrelseshonorar på lige fod med eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Aflønningen af direktionen bidrager til AO’s forretningsstrategi, langsigtede interesser samt bæredygtighed gennem anvendelsen af relevante kort- og langfristede finansielle mål (KPI’er), strategiske mål samt udviklingen i selskabets aktiekurs, jf. nedenfor.

Bestyrelsen behandler direktionens vederlag en gang årligt og fastsætter på baggrund heraf kriterierne for direktionens incitamentsaflønning for det kommende år på baggrund af indstilling fra formandskabet.

Direktionens incitamentsaflønning evalueres årligt af bestyrelsen efter de på forhånd fastlagte kriterier. Graden af opfyldelse af mål fastlægges af bestyrelsen efter indstilling fra formandskabet.

3.1              Fast løn og pension

Direktionen vederlægges med en fast årlig løn, der bl.a. er baseret på anciennitet og erfaring sammenholdt med markedsniveauet for relevante andre virksomheder af samme størrelse, kompleksitet og struktur.

Der aftales individuelle pensionsordninger inden for den af bestyrelsen besluttede lønramme. Pensionsbidrag kan udgøre op til 16 % af den faste årlige løn for den enkelte direktør.

3.2              Personlige goder

Medlemmerne af direktionen har en række sædvanlige arbejdsrelaterede goder til rådighed såsom firmabil m.v. Omfanget af goder til det enkelte direktionsmedlem forhandles individuelt inden for de af bestyrelsen besluttede rammer og vil ikke udgøre over 6 % af den faste årlige løn inkl. pension for den enkelte direktør.

Direktionen er herudover omfattet af en af AO tegnet livs- og ulykkesforsikring.

3.3              Variable lønandele

3.3.1          Kortsigtet incitamentsaflønning

Kortsigtet incitamentsaflønning omfatter kontant bonus baseret på præstationer i en 12 måneders periode. Formålet med den kortsigtede incitamentsaflønning er at motivere til og belønne direktionen for at medvirke til, at AO opnår de vedtagne kortsigtede mål.

Mål fastlægges for et år ad gangen og omfatter primært finansielle resultater som f.eks.  bruttomargin, resultat før skat, pengestrømme fra driften m.v., men kan også omfatte aktiekursudvikling og mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og
-tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v.

Udbetaling og størrelsen af bonus heraf vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål for det indeværende år og udbetales ved optjeningsperiodens udløb.

Den kort- og langsigtede kontante bonus kan udgøre op til 4 måneder af den faste løn for den enkelte direktør.

3.3.2          Langsigtede incitamentsprogrammer

Langsigtede incitamentsprogrammer omfatter langsigtet kontant bonus samt tildeling af aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer.
Formålet med den langsigtede incitamentsaflønning er at sikre direktionens fokus på den langsigtede forretningsstrategi, selskabets bæredygtighed og sikre sammenfald med aktionærernes interesser.

Langsigtet kontant bonus
Bestyrelsen har mulighed for at fastsætte mål for den kontante bonus, jf. pkt. 3.3.1, der rækker længere end et år. Målopfyldelsen kan strække sig over 2-5 år og bliver dermed langsigtet. I sådanne tilfælde vil målene typisk bestå af strategiske mål, længerevarende projekter, udvikling og implementering af nye koncepter, transformation af funktioner m.v.

Udbetaling og størrelsen af bonus fastsættes og udbetales ved optjenings-periodens udløb.

Aktiebaserede programmer
Bestyrelsen har mulighed for at tildele et medlem af direktionen aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede rettigheder.

Tildeling af aktiebaserede programmer kan foretages både som en enkeltstående og gentagen årlig tildeling.

Værdien af det aktiebaserede program på tildelingstidspunktet beregnet i henhold til Black-Scholes-metoden kan maksimalt udgøre en værdi svarende til det enkelte direktionsmedlems faste løn og pension for det indeværende år, jf. punkt 3.1.

Modningsperioden udgør minimum 3 år fra tildeling med en efterfølgende udnyttelsesperiode på maksimalt 10 år. 

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for tildelinger, herunder udnyttelseskurs, udnyttelsestidspunkt og antal, samt relevante mål.

Mål omfatter primært langsigtede finansielle resultater som f.eks.  bruttomargin, resultat før skat, pengestrømme fra driften m.v., men kan også omfatte aktiekursudvikling og mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og -tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v. Modning, udbetaling og størrelsen af aktiebaserede programmer vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål.
Formålet er at motivere og belønne direktionen for at medvirke til, at AO opnår de vedtagne langsigtede mål.

Der kan ikke tildeles aktieoptioner m.v., såfremt den påtænkte tildeling med tillæg af værdien (på dette tildelingstidspunkt) af tidligere tildelte og ikke modnede programmer i alt overstiger den pågældende direktørs samlede faste løn og pension, jf. punkt 3.1. på tildelingstidspunktet.

Såfremt direktionen tildeles aktieoptioner, afdækkes aktieoptionerne gennem selskabets beholdning af egne aktier eller, såfremt denne ikke er tilstrækkelig, gennem opkøb af egne aktier.

3.3.3          Tilbagekrævning af variabel aflønning

I særlige tilfælde kan variabel aflønning tildelt eller udbetalt til et direktionsmedlem kræves helt eller delvist reduceret eller tilbagebetalt til AO.

Særlige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til væsentlig fejlinformation i AO’s årsrapport, hvor direktionsmedlemmet har været i ond tro eller hvor det vurderes, at direktionsmedlemmet har overskredet sine beføjelser og påført AO et væsentligt tab.

3.4              Opsigelse og fratrædelse

Direktionen er ansat uden tidsbegrænsning, men med ret til gensidig opsigelse.

AO kan opsige medlemmer af direktionen med et varsel på op til 12 måneder. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med AO med 6 måneders varsel.

Det samlede vederlag for opsigelsesperioden inklusive fratrædelsesgodtgørelse kan ikke overstige 2 års vederlag inklusive alle vederlagsandele.

Der kan indgås aftaler med direktionen om særligt vederlag i tilfælde af ændring af kontrol.

4                  Fravigelse fra vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde midlertidigt fravige vederlagspolitikken, såfremt saglige og dokumenterbare forhold taler for, at dette er nødvendigt for at tjene selskabets og aktionærernes langsigtede interesser.

Særlige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til, ændringer i direktionen, ændring af kontrol eller fusion samt opkøb/frasalg af dattervirksomheder. Fravigelsen vil kunne omfatte størrelsen af kontant bonus, fratrædelsesgodtgørelse eller aktiebaserede programmer.

For at kunne fravige vederlagspolitikken skal der foreligge en begrundet indstilling fra formandskabet, og der skal være enighed i bestyrelsen om at godkende indstillingen.

På førstkommende generalforsamling skal bestyrelsen redegøre for en eventuel fravigelse fra vederlagspolitikken og årsagen hertil.

Er fravigelsen fra vederlagspolitikken af en sådan karakter, at denne ikke må anses for midlertidig, og således bør være omfattet af vederlagspolitikken, vil der på førstkommende generalforsamling blive fremlagt et ændret forslag til vederlagspolitik.

5                  Proces, revision og implementering

Formandskabet gennemgår vederlagspolitikken årligt og sikrer, at politikken fortsat understøtter AO’s strategiske mål, og at der er sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt.

Formandskabet forelægger årligt konklusionen af deres gennemgang for den samlede bestyrelse, herunder forslag til evt. ændringer til vederlagspolitikken til behandling og godkendelse i den samlede bestyrelse.

Ved ændringer i vederlagspolitikken kan direktionen konsulteres, men direktionen har ingen beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken.

Med henblik på at sikre uafhængighed og undgå interessekonflikter må et medlem af bestyrelsen eller direktionen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem AO på den ene side og på den anden side det pågældende medlem af bestyrelsen eller direktionen.

Da bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det selskabets opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

6                  Offentliggørelse og ikrafttræden

Denne vederlagspolitik er godkendt af bestyrelsen den 21. februar 2020 og skal herudover godkendes af generalforsamlingen på den ordinære generalforsamling den 20. marts 2020.

Godkendes vederlagspolitikken på AO’s ordinære generalforsamling, vil vederlagspolitikken blive offentliggjort på AO’s hjemmeside (www. AO.dk) straks efter den ordinære generalforsamling.

Vedhæftet fil

• 2020 Indkaldelse til ordinær generalforsamling