Danderyd, Sverige - MTI Investment SE (ticker: MTI) ("MTI" eller "Bolaget") har idag, den 2 maj 2024, ingått villkorade avtal om att förvärva ytterligare cirka 24 procent av aktierna i FinTech Africa AB ("FTA"). Säljarna är FTA:s medgrundare, tillika Bolagets VD, Pontus Engström, genom Engström Invest Holding AB (kontrollerat av Pontus Engström), och Trond Randøy, tillika styrelseordförande i Bolaget, genom Sørlandsforskning AS (kontrollerat av Trond Randøy) (tillsammans "Säljarna"). Det totala köpeskillingen för aktierna i FTA har, efter genomförd värdering av FTA utförd av ett oberoende värderingsinstitut,  fastställts till 3 609 719 kronor och avses betalas i form av 2 050 976 aktier ("Vederlagsaktierna") som ska emitteras i MTI till Säljarna genom en riktad apportemission ("Apportemissionen"). Transaktionerna med Säljarna, som båda ingår i den s.k. Leo-kretsen och således omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, är huvudsakligen villkorade av godkännande vid nästkommande årsstämma i Bolaget samt att årsstämman beslutar om att emittera Vederlagsaktierna till Säljarna. Kallelse till årsstämma kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande. Pontus Engström kommer efter transaktionen mellan honom och Bolaget inte ha något direkt ägande i FTA och hans ägande kommer att konsolideras i Bolaget framöver, vilket stärker och ger ytterligare transparens i hans roll som VD för Bolaget.

Bolaget har idag dels ingått avtal om att förvärva samtliga 22 666 aktier som innehas av medgrundaren, tillika Bolagets VD, Pontus Engström, genom Engström Investment Holding AB, i FTA, vilket utgör cirka 18,54 procent av bolagets totala antal emitterade aktier, dels ingått avtal om att förvärva samtliga 6 667 aktier som innehas av Trond Randøy, tillika styrelseordförande i Bolaget, genom Sørlandsforskning AS, i FTA, vilket motsvarar cirka 5,45 procent av bolagets totala antal emitterade aktier. Eftersom Säljarna ingår i den s.k. Leo-kretsen och således omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen har genomförandet av transaktionerna huvudsakligen villkorats av att nästkommande årsstämma i Bolaget beslutar om att godkänna förvärven samt beslutar om att emittera Vederlagsaktierna till Säljarna som betalning för de förvärvade aktierna i FTA genom Apportemissionen. Ytterligare uppställt villkor för tillträde är att Säljarna ingår lock-up-avtal om att inte avyttra Vederlagsaktierna under en period om 36 månader från tillträdesdagen. Tillträde till de förvärvade aktierna i FTA kommer således ske, förutsatt att samtliga villkor för tillträde har uppfyllts, i samband med årsstämman i Bolaget för 2024 som är planerad att hållas den 7 juni 2024. Kallelse till årsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Transaktionerna kommer att genomföras genom ett s.k. andelsbyte (aktieswap), där Säljarna erhåller nyemitterade aktier i Bolaget som vederlag för aktierna i FTA (dvs. Vederlagsaktierna). I samband med transaktionerna har det låtits utföra en värderingen av FTA i syfte att säkerställa optimal anpassning till marknadens dynamik och aktieägarnas intressen. För att säkerställa en neutral och korrekt värdering genomförde William Wedemalm, chef för Valuation på Placing Valuation, ett oberoende värderingsinstitut, en grundlig bedömning som kom fram till en värdering på 267,51 SEK per aktie per den 14 mars 2024, eller en värdering på 32 miljoner SEK avseende samtliga aktier i FTA. Denna värdering överensstämde med den bedömning som användes i Bolagets bokslutsrapport, publicerad den 28 mars 2024. Med hänsyn till den rabatt om cirka 54% i priset på MTI-aktien, från 1,76 SEK till Bolagets substansvärde på 3,79 SEK, överenskoms att en motsvarande rabatt ska tillämpas på värderingen gjord av Placing Valuation. I enlighet med denna värderingsmetod kom parterna överens om att tillämpa 54% rabatt på värderingen av FTA, vilket därmed kom fram till en värdering på cirka 15 miljoner SEK. Mot bakgrund av ovan kommer alltså aktiekursen i Apportemissionen fastställas till 1,76 SEK per aktie. I november 2022 investerade Bolaget 500 000 SEK till en pre-money värdering på 15 miljoner SEK och i mars 2023 genomförde MTI en aktieswap till ett värde av 1,3 miljoner SEK med XS Tech AB till samma värdering.

Efter förhandlingar ledda av oberoende styrelseledamöter och större aktieägare fastställdes köpeskillingen för FTA-aktien till 123,06 kronor per aktie. Samtidigt ligger Bolagets aktiekurs i linje med bokslutskommunikén på 1,76 SEK.

Efter slutförandet av dessa strategiska transaktioner kommer Bolaget att inneha totalt 44 679 aktier i FTA, motsvarande cirka 36,54 procent av bolagets totala antal emitterade aktier. Detta strategiska initiativ överensstämmer väl med MTI:s mål att stärka sin närvaro inom den expansiva fintech-sektorn i Tanzania, och i ett företag med en stark historik och ledningsgrupp.

Som ett resultat av Apportemissionen av Vederlagsaktierna kommer det registrerade aktiekapitalet i MTI att öka med 41 019,52 EUR, från 236 415,56 EUR till 277 435,08 EUR. MTI:s antal aktier kommer att öka med 2 050 976, från 11 820 778 aktier till 13 871 754 aktier. Apportemissionen innebär en utspädningseffekt på 14,7 procent.

FTA grundades i slutet av 2018 av Petter Sandgren och Pontus Engström. Ett år senare blev Torbjörn Jacobsson delägare. Genom dotterbolaget Mtaji Wetu Finance Limited ("Mtaji") i Tanzania fokuserar företaget på att ge stöd till små och medelstora företag (SMF) genom tjänster som lösningar för kundbetalningspåminnelse och fakturafinansiering (factoring). Mtaji erbjuder inte personliga lån.

Sedan starten har Mtaji stadigt utvecklats och nått betydande milstolpar till 2023. Denna period kännetecknades av anmärkningsvärd expansion, där företaget upplevde en ökning av sin kundbas och övergripande affärsverksamhet. Under det senare halvåret 2023 upplevde Mtaji en ekonomisk tillväxt, märkt av en avsevärd ökning av intäkterna till 64 TEUR, vilket motsvarande en ökning med 1143 procent jämfört med samma period 2022. Dessutom uppnådde företaget en betydande vändning i sin EBITDA, med en positiv siffra på 30 TEUR under andra halvåret 2023, en anmärkningsvärd ökning från det negativa värdet föregående år, vilket signalerar en tillväxt på cirka 442 procent. Under hela 2023 upprätthöll Mtaji en positiv EBITDA på 33 TEUR.

De fem främsta anledningarna till att MTI ökar sitt ägande i FTA och dess helägda dotterbolag Mtaji är:

1. Mtaji erbjuder nästa generations SME-finansiering i form av B2B-kunders fakturafinansiering och betalningspåminnelser, och är en av pionjärerna i Tanzania inom detta segment.
2. Finansieringstjänsten för små och medelstora företag är ett utmanande men lönsamt segment på den underutvecklade tanzaniska B2B-marknaden där Mtaji gör ett viktigt bidrag till utvecklingen av de små företagen i Tanzania.
3. Med MTI som tillhandahåller skuldfinansiering till Mtaji, och ser en möjlighet att tillhandahålla mer, kräver MTI en större ägarandel.
4. Bolaget driver en lean affärsmodell, var lönsamt 2023 och förväntas förbli lönsamt framöver.
5. Starkt entreprenörsteam med några av Sveriges bästa experter på området.

För ytterligare information
Pontus Engström, CEO, MTI Investment SE
pontus.engstrom@mti-investment.com
+46 70 716 55 38

Christer Käck, styrelseledamot, MTI Investment SE
konsult@christerkack.se
+46 70 681 31 97 

Bengt Svelander, styrelseledamot1, MTI Investment SE
bengtsvelander@gmail.com
+46 76 799 29 48 

Denna information är sådan information som MTI Investment SE är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes försorg, för offentliggörande den 2 maj 2024 15:25 CET.

Om MTI Investment SE

MTI verkar i gränslandet mellan riskkapital och impact investing. Målet är att bli ett ledande investmentbolag verksamma på en av de främsta tillväxtmarknaderna i världen, Östafrika. Med ett diversifierat team med rötter i både Norden och Östafrika, har vi skapat en unik position med kapital och kunskap från Norden och ett starkt nätverk och förtroendekapital från lokala entreprenörer i Afrika. Grundat i den nordiska finansindustrin, stöttade av kapitalstarka och erfarna investerare samt stiftelser ägda av industrifamiljer, bidrar MTI Investment med kraftiga konkurrensfördelar till portföljbolagen, hållbar omställning i regionen samt hög avkastning till våra investerare. 

MTI Investments aktie (MTI) handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Läs mer på: www.mti-investment.com

Bifogade filer