Herlev 28. marts 2022
Selskabsmeddelelse 8/2022

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 19. APRIL 2022 KL. 15:00

I henhold til vedtægternes pkt. 7.1 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Scandinavian Investment Group A/S til afholdelse på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4. Decharge til ledelse og bestyrelse
5. Indkomne forslag

5a Vederlag til bestyrelsen

5b: Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport

5c: Forslag om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen

5d: Forslag om skadeløsholdelse af selskabets nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledelse medarbejdere

5e: Opdatering af selskabets vedtægter

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen
2. Valg af revisor
3. Eventuelt

Ad. 3. - Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2021.

Ad. 4. - Decharge til ledelse og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer decharge for regnskabsåret 2021.

Ad 5.a – Vederlag til bestyrelsen

Det foreslås, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til kr. 100.000. Bestyrelsesformand samt formand for revisionsudvalget (FRU) modtager et tillæg til det faste grundvederlag. Tillæggene til bestyrelsesformand og formand for revisionsudvalget er henholdsvis 1,5 og 0.5 gange det faste grundvederlag.

Ad. 5b. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport

Selskabets vederlagsrapport for 2021 fremlægges og sættes til vejledende afstemning, se bilag 4.

Ad 5c – Forslag om ny bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen

Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt kr. 30.000.000 aktier ad en eller flere omgange. Forslaget er begrundet i, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen i vedtægternes pkt. 3.7 og 3.8 er udløbet.

Som følge heraf, og under forudsætning, at forslaget godkendes, erstattes vedtægternes pkt. 3.7 og 3.8 med følgende bestemmelser:

”3.7      Bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen

(a)        Generalforsamlingen har den 19. april 2022 bemyndiget selskabets bestyrelse til i tiden indtil 19. april 2025 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 30.000.000 aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering.

Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

(b)        Generalforsamlingen har den 19. april 2022 bemyndiget selskabets bestyrelse til i tiden indtil 19. april 2025 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 30.000.000 aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

(c)        Den samlede forhøjelse af Selskabets aktiekapital i medfør af punkt 3.7(a) og 3.7(b) må ikke overstige nominelt kr. 30.000.000.

3.8         Nye aktier udstedt i medfør af punkt 3.7 skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som konsekvens af bestyrelsens udøvelse af en ovenstående bemyndigelse.”

Ad 5d – Forslag om skadesløsholdelse af selskabets nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere

Det foreslås at tilføje et nyt pkt. 7.7 til selskabets vedtægter med ordlyden nedenfor. Forslaget omfatter bestyrelsens forslag om, at generalforsamlingen vedtager at skadeløsholde selskabets nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere for krav rejst mod disse personer i forbindelse med deres hverv for selskabet.

”7.7        Bestyrelsen kan, hvis den skønner det nødvendigt, foreslå, at generalforsamlingen vedtager, at Scandinavian Investment Group A/S skal skadesløsholde nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere i Scandinavian Investment Group A/S for krav rejst mod disse personer i forbindelse med deres hverv for Scandinavian Investment Group A/S for et samlet beløb, som foreslås af bestyrelsen.”

Ad 5e – Opdatering af selskabets vedtægter

Det foreslås at opdatere selskabets vedtægter. Forslaget omfatter 1) sletning af vedtægternes pkt. 3.3-3.6, idet bemyndigelserne i disse punkter er udløbet, samt 2) tilføjelse af et nyt afsnit 3 til vedtægternes pkt. 3.9, som følge af bestyrelsens delvise udnyttelse af sin bemyndigelse i pkt. 3.9 den 1. maj 2020:

”Den 1. maj 2020 udnyttede bestyrelsen delvist sin bemyndigelse ved at udstede 6.026.231 warrants. Der resterer herefter 373.769 warrants af bemyndigelsen.”

Ad 6 – Valg af medlemmer til bestyrelsen

Det foreslås, at Søren Dal Thomsen, Thomas Hjort, Steen Sandgaard, Jørgen Beuchert & Jakob Have genvælges. De nuværende bestyrelsesmedlemmers baggrundsdata fremgår af selskabet hjemmeside https://www.sca-inv-group.dk/om-os/bestyrelse/.

Ad 7 – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Der stemmes ikke under pkt. 1.

Punkterne 2, 3, 4, 5a, 5b, 6 og 7 skal vedtages med simpelt flertal.

Punktet 5c skal vedtages med kvalificeret flertal (tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital).

REGISTRERING (TILMELDING), ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME

Registreringsdatoen er den 12. april 2022, kl. 23:59

Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest den 15. april 2022 kl. 23:59 . Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Adgangskort kan bestilles via e-mail til mh@sca-inv-group.dk, på tlf. 28 12 66 09 eller ved fremsendelse af scannet underskrevet tilmeldingsblanket til mh@sca-inv-group.dk.  Tilmeldingsblanket og blanket til bestilling af adgangskort er vedlagt som bilag 1.

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanket er vedlagt som bilag 2. Udfyldt og underskrevet fuldmagt skal sendes til mh@sca-inv-group.dk senest den 15. april 2022, kl. 23:59. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest den 15. april 2022 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.

Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 3. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, skal den fremsendes i udfyldt og underskrevet stand, så den er Selskabet i hænde senest den 15. april 2022 kl. 23:59 pr. e-mail til mh@sca-inv-group.dk.

Aktiekapital og stemmerettigheder
Scandinavian Investment Group A/S’ aktiekapital beløber sig til nominelt DKK 26.783.248,50. Der findes kun én aktieklasse. Kapitalen er fordelt på aktier på DKK 0,50. Hver aktie på DKK 0,50 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest den 16. april 2022 kl. 23:59 pr. e-mail til mh@sca-inv-group.dk. Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret i generalforsamlingens referat særskilt.

Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest den 28. marts 2022 blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk under menupunktet Investor.

28. marts 2022

Scandinavian Investment Group A/S
Bestyrelsen

Bilag

1. Blanketter til bestilling af adgangskort
2. Fuldmagtsafgivelse
3. Brevstemmeafgivelse
4. Vederlagsrapport

Vedhæftede filer

• Selskabsmeddelelse 8_2022_Indkaldelse til ordinær generalforsamling
• Bilag 1 Blanket til bestilling af adgangskort
• Bilag 2 Fuldmagt til generalforsamling
• Bilag 3 Brevstemme
• Bilag 4 Vederlagsrapport 2021