Selskabsmeddelelse nr. 10-2022
25. februar 2022

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i North Media A/S, CVR-nr. 66 59 01 19.

fredag den 25. marts 2022 klokken 15.00

Generalforsamlingen gennemføres som en fuld elektronisk generalforsamling uden fysisk fremmøde jf. vedtægternes § 7.9 - § 7.14.

Generalforsamlingen vil blive webcastet for aktionærerne via Investor Portalen, hvorigennem der også sker tilmelding, kan brevstemmes og/eller afgives fuldmagt. Aktionærer tilgår Investor Portalen på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling.

Dagsorden og fuldstændige forslag:

1.    Forelæggelse af ledelsens beretning for det forløbne år.

2.    Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.

3.    Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 5,00 pr. aktie á kr. 5.

4.    Fremlæggelse af vederlagsrapport samt beslutning om godkendelse af vederlagsrapporten.

5.    Forslag fra bestyrelsen og fra aktionærerne:
5.1.    Ændring af selskabets vedtægter: Bestyrelsen foreslår ændring af følgende punkter i vedtægterne:

Vedtægternes § 6.1 ændres til følgende ordlyd:

Selskabets aktier udstedes som navneaktier og noteres på navn i selskabets ejerbog.

Vedtægternes § 7.6 ændres til følgende ordlyd:

Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.

Vedtægternes § 7.7 ændres til følgende ordlyd:

Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven samt børslovgivning og –regler skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, delårsrapport, årsrapport, selskabsmeddelelser, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser lægges på selskabets hjemmeside, www.northmedia.dk og tilsendes aktionærerne pr. e-mail i det omfang, det er påkrævet.

Vedtægternes § 7.8 ændres til følgende ordlyd:

Oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske kommunikation fremgår af selskabets hjemmeside, www.northmedia.dk.

Vedtægterne tilføjes ny § 7.9 med følgende ordlyd:

Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt e-mail adresse.

Vedtægternes tidligere §§ 7.9 – 7.14 bliver derved til §§ 7.10 – 7.15.

Vedtægternes § 7.14 bliver ved ovennævnte ændring til § 7.15 og ændres til følgende ordlyd:

Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling benyttes elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes §§ 7.6 – 7.9.

Vedtægternes § 9.2 ændres til følgende ordlyd:

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen anmoder selskabets fører af ejerbogen om et adgangskort til generalforsamlingen. Anmodningen kan endvidere rettes elektronisk til selskabet i overensstemmelse med den procedure, der er angivet på selskabets hjemmeside, www.northmedia.dk.

Vedtægterne tilføjes ny § 9.5 med følgende ordlyd:

Selskabet stiller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Den elektroniske fuldmagt findes på selskabets hjemmeside, www.northmedia.dk.

Vedtægternes §§ 9.5 – 9.7 bliver ved ovennævnte ændring til §§ 9.6 – 9.8.

Under vedtægternes § 10.5 ændres ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” til ”Erhvervsstyrelsen”.

Udkast til reviderede vedtægter, som foreslået af bestyrelsen, findes på Selskabets hjemmeside www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling.

5.2.    Spørgsmål fra aktionærer.
5.2.1. Bestyrelsen har med ønske om drøftelse heraf på generalforsamlingen modtaget følgende to spørgsmål:
1)      NK Invest ApS – der også repræsenterer en række andre aktionærer – finder, at det kapitalberedskab North Media A/S i dag råder over er af en sådan størrelse, at vi ønsker at spørge bestyrelsen om hvilke overvejelser bestyrelsen gør sig i den anledning. Mere konkret om og i givet fald under hvilke konkrete omstændigheder, bestyrelsen vil a) udnytte sin bemyndigelse til at etablere et aktietilbagekøbsprogram og/eller b) indstille et højere udbytte.
2)      Vil bestyrelsen redegøre for hvor stor en kapitalbuffer (kapitalberedskab) bestyrelsen mener er påkrævet til at understøtte virksomhedens driftsaktiviteter (Last Mile & Digital Services)?

6.    Valg af medlemmer til bestyrelsen:

Bestyrelsen foreslår, at følgende medlemmer i den siddende bestyrelse genvælges: Ole Elverdam Borch, Richard Bunck, Ulrik Holsted-Sandgreen, Ulrik Falkner Thagesen og Ann-Sofie Østberg Bjergby.

Generalforsamlingsdokumenterne og oplysninger om baggrund og kompetencer for de kandidater, der stiller op til genvalg, er tilgængelige på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling.

7.    Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) på baggrund af en anbefaling fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets anbefaling er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor.

8.    Eventuelt.

Majoritetskrav
Vedtagelse af de under dagsordenens punkter 2-4 og 6-7 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 105 og vedtægternes punkt 10.2.

Vedtagelse af de under dagsordenens punkt 5.1 stillede forslag kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget, jf. selskabslovens § 106, stk. 1 og vedtægternes punkt 10.3.

North Media A/S’ samlede aktiekapital udgør nominelt 100.275.000 kr. og er fordelt på aktier med en pålydende værdi á kr. 5, der hver giver én stemme.

Oplysninger til brug for tilmelding til og deltagelse i den ordinære generalforsamling
Tilmelding skal ske elektronisk via Investor Portalen på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling, hvorefter bekræftelse og relevante links sendes til den af aktionæren angivne e-mail adresse.

Deltagelse i den elektroniske generalforsamling kræver, at anmodning om deltagelse er indsendt som beskrevet ovenfor.

Elektronisk deltagelse i generalforsamlingen foregår via meetnow.global. Du kan finde en guide til den elektroniske deltagelse på https://www.computershare.com/dk/guide-til-elektronisk-generalforsamling.

Elektronisk deltagelse sker via aktionærens computer, tablet eller smartphone (OIS eller Android enhed). Bemærk, at der skal benyttes seneste version af enten Chrome, Safari, Edge eller Firefox. Tjek venligst, at din browser er kompatibel, ved at logge ind i god tid. Login og helpdesk åbner en time før mødets start. Der er mulighed for at stille spørgsmål og stemme under webcasten af generalforsamlingen. For at deltage er hver aktionær ansvarlig for at sikre, at aktionæren har en tilstrækkelig og velfungerende internetforbindelse tilgængelig på tidspunktet for generalforsamlingen. Vi anbefaler at anvende en computer, for den bedste brugeroplevelse.

Link til adgang sendes via e-mail til den e-mail adresse, der er angivet i Investor Portalen ved tilmeldingen. I denne e-mail vil det mødenummer og de loginoplysninger, du skal benytte for at deltage i den elektroniske generalforsamling, fremgå.

Fra den 26. februar 2022 er følgende oplysninger vedrørende den ordinære generalforsamling tilgængelige på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling:

1)  Nærværende indkaldelse indeholdende dagsorden for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
2)  De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2021.
3)  Fuldmagtsblanket og brevstemmeblanket.

Samtlige dokumenter kan downloades på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling.

Aktionærens ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Aktionæren skal således senest fredag den 18. marts 2022 være noteret i ejerbogen som aktionær eller på dette tidspunkt have givet behørig meddelelse herom med henblik på indførsel i ejerbogen.

Spørgsmål til dagsordenen kan forud for generalforsamlingen stilles via e-mail til investor@northmedia.dk, med tydelig angivelse af identifikation af aktionæren, og skal være North Media A/S i hænde senest fredag den 18. marts 2022.

Under selve generalforsamlingen kan aktionærer via opkoblingen skriftligt kommentere og stille spørgsmål til bestyrelse og direktion. Svar vil blive givet mundtligt under generalforsamlingen.  

Fuldmagt til at give andre mulighed for at deltage i den elektroniske generalforsamling kan registreres via Investor Portalen på www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling ved anvendelse af dit depotnummer og adgangskode/Nem-ID og din e-mail adresse. Her får du øjeblikkelig bekræftelse via e-mail.

Du kan også vælge at downloade dokumenterne fra www.northmedia.dk, udfylde dem og sende dem pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby.

Uanset medie skal din tilmelding være Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (www.computershare.dk) i hænde senest mandag den 21. marts 2022, klokken 23.59.

Aktionæren har ret til at deltage ved fuldmægtig og kan i øvrigt deltage sammen med en rådgiver.

Ønsker du at brevstemme, kan det ske elektronisk via Investor Portalen eller ved at downloade brevstemmeblanketten fra www.northmedia.dk/investorer/generalforsamling. Du skal udfylde, datere og underskrive blanketten. Uanset medie skal brevstemmen være Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (www.computershare.dk) i hænde senest torsdag den 24. marts 2022, klokken 10.00. Bemærk venligst, at du ikke kan tilbagekalde en brevstemme.

Med venlig hilsen
North Media A/S

Ole Borch
Bestyrelsesformand