ZignSec AB (publ) (“ZignSec” eller “Bolaget”) har idag fullföljt förvärvet av Web Shield Limited, inklusive dotterbolagen Web Shield Services GmbH, Web Shield Services Polska sp.z.o.o och 50% av Web Shield Legal Services sp.z.o.o (”Web Shield”) vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande den 9 juni 2021 (”Transaktionen”) för en initial köpeskilling om cirka 20,0 miljoner euro, motsvarande cirka 201,5 miljoner kronor (enligt växelkurs den 8 juni 2021).

Genomförandet av Transaktionen

Köpeskillingen betalades delvis genom aktier i ZignSec uppgående till 4 109 094 aktier (beräknat enligt nedan) motsvarande ett värde om 100 754 984,88 kronor (”Vederlagsaktierna”), och delvis genom en kontantbetalning som uppgår till 10 miljoner euro (100,8 miljoner kronor).

Styrelsen i ZignSec har, med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 26 maj 2021, beslutat att emittera Vederlagsaktierna till ett pris på 24,52 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market för de 10 på varandra sammanhängande handelsdagarna fram till och med den 8 juni 2021. Till följd av emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster i Bolaget att ökas med 4 109 094 och Bolagets aktiekapital öka med 162 843,40 kronor.

Till följd av Transaktionens genomförande innehar säljarna av Web Shield omkring 12,2 procent av de utestående aktierna och rösterna i ZignSec. 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en 3-månaders lock-up och 75 procent föremål för en 18-månaders lock-up från datumet för signering av transaktionen.

Som tidigare offentliggjorts omfattar Transaktionen även ett uppskjutet vederlag om högst 8 miljoner euro (motsvarande drygt 80,6 miljoner kronor enligt växlingskursen den 8 juni 2021) som ska betalas inom en månad från att Web Shield har färdigställt reviderat bokslut för år 2021 dock ej senare än 1 september 2022 (”Uppskjutna Vederlaget”). Det Uppskjutna Vederlaget kommer betalas 50 procent kontant och 50 procent med aktier i ZignSec (”Uppskjutna Vederlagsaktierna”). Teckningskursen för de Uppskjutna Vederlagsaktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för ZignSecs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före emissionen av de Uppskjutna Vederlagsaktierna. De Uppskjutna Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ett-årig lock-up från emissionsdagen.

För mer information, vänligen kontakta:

Timm Schneider, VD

Tel: +46 8 121 541 39

timm.schneider@zignsec.com

Om ZignSec

ZignSec AB (publ) är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på en plats. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och annan reglerad verksamhet.

Nasdaq First North (ZIGN)

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

Bifogade filer

ZignSec fullföljer förvärvet av UK-baserade Web Shield Ltd som offentliggjordes den 9 juni 2021