SELSKABSMEDDELELSE                                                                                                                    

Nr. 77/2021

Tvis, 15. april 2021

Igangsættelse af to nye aktietilbagekøb på op til DKK 150 millioner

I 2020 fortsatte TCM Group med at generere en betydelig positiv likviditet på en i forvejen stærk finansiel position fra
tidligere år. Som en konsekvens heraf har bestyrelsen besluttet at igangsætte udlodning til aktionærerne i form af:

1. Ordinært udbytte for 2020 på DKK 5,50 pr. aktie svarende til 54% af årets resultat.
2. Ekstra udbytte på DKK 7,50 pr. aktie.
3. Implementering af et aktietilbagekøbsprogram på op til DKK 150 millioner.

Alle punkterne blev vedtaget på TCM Groups ordinære generalforsamling den 13. april 2021.


Aktietilbagekøbet består af to programmer: Et program på op til DKK 50 mio. baseret på en auktionsproces, der afsluttes den 22. april 2021 og et program på op til DKK 100 mio. under Safe Harbour-regelsættet, der løber fra den 26. april 2021 og afsluttes senest den 11. marts 2022.

TCM Groups bestyrelse vurderer løbende kapitalstrukturen i forhold til udviklingen i indtjening og investeringer, herunder strategiske virksomhedskøb.

Fælles betingelser for de to nye aktietilbagekøbsprogrammer
Der er ved generalforsamlingen den 13. april 2021 givet bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at erhverve egne aktier svarende til op til 10% af aktiekapitalen.

Bestyrelsen forventer at foreslå, at de tilbagekøbte aktier annulleres ved en kapitalnedsættelse, når aktietilbagekøbsprogrammerne er gennemført, undtagen en lille del til brug for afdækning af TCM Groups langsigtede incitamentsprogram.

Selskabet har pr. dags dato ingen beholdning af egne aktier.

Aktietilbagekøb med udløb den 22. april på op til DKK 50 mio.
Aktietilbagekøbet er struktureret som en auktionsproces, der giver mulighed for, at aktionærer i selskabet, der måtte ønske det, kan sælge aktier i TCM Group tilbage til selskabet til en tilbagekøbskurs fastsat af selskabets bestyrelse på baggrund af accepter modtaget under auktionen. I overensstemmelse med bemyndigelsen til bestyrelsen kan tilbagekøbskursen ikke afvige med mere end 10% fra den senest noterede køberkurs på Nasdaq Copenhagen den 22. april 2021.

Bestyrelsen har besluttet maksimalt at anvende et beløb på op til DKK 50 mio. på dette tilbagekøb til en kurs på mellem DKK 150 – 180 per aktie.
Tilbudsperioden løber fra den 15. april 2021 til den 22. april 2021, kl. 16.00. Afviklingen af tilbagekøbet sker i umiddelbar forlængelse heraf.

TCM Group har indgået aftale med Danske Bank A/S som Lead Manager.

De fuldstændige vilkår for aktietilbagekøbsprogrammet fremgår af et særskilt tilbudsdokument, inklusive acceptformular dateret den 15. april 2021, som kan downloades fra selskabets hjemmeside http://investor-dk.tcmgroup.dk/  

Aktietilbagekøb på op til DKK 100 mio.
Aktietilbagekøbsprogrammet gennemføres i perioden fra den 26. april 2021 og frem til senest den 11. marts 2022 i henhold til Safe Harbour-regelsættet.

Med udgangspunkt i en lukkekurs på DKK 165 noteret på Nasdaq Copenhagen den 14. april 2021, omfatter det nye aktietilbagekøbsprogram omkring 606.061 aktier svarende til 6,1% af TCM Groups samlede aktiekapital.

Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10%. Det maksimale antal aktier, der kan købes under aktietilbagekøbsprogrammet, er 1.000.000 aktier.

Aktietilbagekøbsprogrammet er etableret og struktureret i overensstemmelse med Safe Habour-regelsættet der fremgår af artikel 5 i forordningen om markedsmisbrug og EU Kommissionens Forordning 1052/2016 dateret 8. marts 2016. Formålet med aktietilbagekøbet er at reducere selskabets kapital i overensstemmelse med selskabets langsigtede incitamentsprogrammer samt artikel 5, stk. 2 i forordningen om markedsmisbrug.

TCM Group har indgået en aftale med Danske Bank A/S (“Danske Bank”) som Lead Manager og Danske Bank vil på vegne af TCM Group varetage købet af egne aktier og foretage alle opkøbstransaktioner uafhængigt af og uden involvering fra TCM Group.

TCM Group er berettiget til at standse aktietilbagekøbsprogrammet. I dette tilfælde vil TCM Group umiddelbart informere herom i en selskabsmeddelelse til Nasdaq Copenhagen og Danske Bank vil ophøre med at tilbagekøbe aktier i markedet.

Følgende retningslinjer gælder for aktietilbagekøbsprogrammet:

• Handelsvolumen af egne aktier er begrænset til en samlet værdi på DKK 100 mio.
• Ved nuværende aktiekurs svarer det til et aktietilbagekøb på omkring 606.061 aktier eller 6,1% af TCM Groups aktiekapital
• Det maksimale antal aktier, der kan købes under aktietilbagekøbsprogrammet er 1.000.000 aktier
• Det maksimale antal aktier, der kan købes på en handelsdag må ikke overstige 25% af den gennemsnitlige daglige handelsvolumen af TCM Group-aktier på Nasdaq Copenhagen i løbet af måneden der går forud for måneden for offentliggørelsen af aktietilbagekøbsprogrammet
• I aktietilbagekøbsprogrammets levetid må der ikke købes aktier til kurser, der er højere end de to følgende kurser:
  • Kursen på sidste indberettede uafhængige handel.
  • Kursen på det højeste uafhængige bud på Nasdaq Copenhagen.

TCM Group vil primo hver uge oplyse om antallet og værdien af tilbagekøbte aktier i den foregående uge i en selskabsmeddelelse til Nasdaq Copenhagen.
Disclaimer
Aktietilbagekøbstilbuddet med afslutning den 22. april 2021 omtalt i denne meddelelse fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende dette aktietilbagekøb må ikke fremsendes, videresendes eller på anden vis distribueres i en jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i USA, Canada, Japan, Australien, New Zealand eller Sydafrika.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i TCM Group A/S. Aktietilbagekøbstilbuddet fremsættes udelukkende på de vilkår og betingelser som fremgår af tilbudsdokumentet som kan downloades på http://investor-dk.tcmgroup.dk/
Aktionærer i TCM Group A/S bør læse tilbudsdokumentet, da det indeholder væsentlige oplysninger vedrørende aktietilbagekøbet.

For yderligere information:
Torben Paulin, CEO TCM Group A/S +45 21 21 04 64

Om TCM Group

TCM Group er Skandinaviens tredjestørste producent af køkkener og badeværelses- og opbevaringsmøbler. Produkterne er dansk design, produceres i Danmark og er rodfæstet i en stolt tradition for kvalitet og solidt håndværk. TCM Group fører en multibrand-strategi, hvor Svane Køkkenet er det primære brand, mens de øvrige brands er Tvis Køkkener, Nettoline og kitchn. Samlet dækker disse brands hele prisspektret, og de sælges gennem ca. 140 forhandlere i Danmark og resten af Skandinavien. Endvidere sælger TCM Group private labelkøkkenmærker gennem gør det selv-forretninger i Danmark og uafhængige køkkenforretninger i Norge. Yderligere oplysninger fås på hjemmesiden www.tcmgroup.dk.


Vedhæftede filer

• 77. Aktietilbagekøbsprogram
• Tilbudsdokument aktietilbagekøbsprogram