Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare registreringsdokument upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

SBB offentliggjorde den 18 december 2020 ett förvärv motsvarande 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus i Norden AB (publ) (”Offentliga Hus”). Den 23 december 2020 offentliggjorde SBB att de fullföljt förvärv av 44,2 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus, varvid fullföljandet av resterande del av de förvärvade aktierna, motsvarande 10,1 procent av aktierna och rösterna, var villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Den 17 februari 2021 offentliggjorde SBB att man erhållit godkännande från Konkurrensverket och den 1 mars 2021 offentliggjorde SBB att de fullföljt förvärvet och tillträtt resterande del av de förvärvade aktierna.

Vidare innebar fullföljandet den 23 december 2020 en skyldighet för SBB att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Offentliga Hus i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”). Den 20 januari 2021 offentliggjorde SBB ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Offentliga Hus (”Erbjudandet”). Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 16 mars 2021 och avslutades den 13 april 2021.

Fram till och med den 13 april 2021 har 58 842 006 aktier i Offentliga Hus lämnats in i Erbjudandet, motsvarande cirka 23,0 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus. Aktieägare i Offentliga Hus som representerar totalt 56 825 276 aktier valde att erhålla kontantvederlaget och aktieägare som representerar totalt 2 016 730 aktier valde att erhålla aktievederlaget i Erbjudandet. Därutöver har SBB på marknaden, sedan den 15 mars 2021, förvärvat 2 438 089 aktier i Offentliga Hus (till ett pris som inte överstiger priset i Erbjudandet), motsvarande cirka 1,0 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus. Tillsammans med SBB:s tidigare ägande som offentliggjordes den 15 mars 2021 kontrollerar SBB därmed totalt 247 949 492 aktier i Offentliga Hus, motsvarande cirka 96,9 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus.

”Med fullföljandet av förvärvet av Offentliga Hus fortsätter vi bygga SBB som Europas ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur” säger Ilija Batljan, verkställande direktör och grundare av SBB.

För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier till SBB förlängs acceptfristen till och med den 29 april 2021. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterade Erbjudandet mot slutet på den initiala acceptfristen förväntas påbörjas omkring den 23 april 2021. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 7 maj 2021. SBB kan komma att förvärva aktier i Offentliga Hus på marknaden under den förlängda acceptfristen.

SBB förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Vid en eventuell ytterligare förlängning av acceptfristen kommer dock utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet inte att fördröjas.

SBB avser att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier som inte lämnas in i Erbjudandet eller förvärvas i marknaden. SBB avser vidare att verka för att Offentliga Hus aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm First North Premier Growth Market.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ilija@sbbnorden.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 april 2021 kl. 08:45 (CET).

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare registreringsdokument upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper i Förenta staterna. Aktierna som levereras i samband med Erbjudandet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, under U.S. Securities Act eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i Förenta staterna, och kommer inte att erbjudas, säljas, utlovas, levereras eller på annat sätt överlåtas in i Förenta staterna, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte faller under, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med eventuell tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare registreringsdokument upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet riktas inte till aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet med undantag för professionella investerare i Storbritannien och följaktligen lämnas Erbjudandet inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från aktieägare i sådana jurisdiktioner. Med professionella investerare i Storbritannien avses personer som (i) har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” (enligt definitionen i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse, ”Financial Promotion Order”)), (ii) är personer som omfattas av artikel 49.2 a – d (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) är befintliga ägare eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Financial Promotion Order, (iv) är utanför Storbritannien, eller (v) är personer till vilka ett erbjudande eller inbjudan att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services och Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan kommuniceras.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.