Boliga Gruppen A/S

CVR.nr. 25078780

("Selskabet")

Fondsbørsmeddelelse nr. 3/2021

Bestyrelsen i Boliga Gruppen A/S (CVR nr. 25078780) ("Selskabet") indkalder herved til ordinær generalforsamling i Selskabet

Torsdag den 22. april 2021, kl. 11.00

på Taastrup Park Hotel

Brorsonsvej 3

2630 Taastrup

For at minimere smittespredning af coronavirus (COVID-19) opfordrer Boliga Gruppen til, at aktionærer undlader at deltage fysisk på generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at udøve deres aktionærrettigheder ved at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller ved at brevstemme forud for generalforsamlingen fremfor at møde fysisk op på generalforsamlingen.

  

Dagsordenen for generalforsamlingen er følgende:

1. Beretning om Selskabets virksomhed

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

4. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere

4a. Vederlagspolitik til godkendelse

4b. Vederlagsrapport til drøftelse

4c. Vederlag til bestyrelsen

4d. Vedtægtsændring afholdelse af elektronisk generalforsamling

4e. Vedtægtsændring af dagsorden for ordinær generalforsamling

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelt

8. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Udpegning af dirigent

Bestyrelsen har udpeget Advokat Carsten Lan Kjærgaard som dirigent for generalforsamlingen.

Ad 2   Godkendelse af årsrapport

Selskabets reviderede årsrapport er tilgængelig på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/investor-information/regnskaber/

Ad 3   Anvendelse af overskud eller dækning af tab

Overskuddet for regnskabsåret 2020 foreslås overført til næste regnskabsår. Det stilles ikke forslag om udbytteudbetaling for 2020.

Ad 4a   Vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til Vederlagspolitik, der er vedlagt som bilag 1.

Såfremt vederlagspolitikken vedtages, udgår selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning i vedtægternes bilag 1.

Ad 4b   Forelæggelse af vederlagsrapporten 2020 til drøftelse

Ad 4c   Vederlag til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast årligt honorar på 120.000 kr. for indeværende regnskabsår.

Ad 4d   Vedtægtsændring vedrørende elektronisk generalforsamling

Bestyrelsen foreslår, at der indsættes et nyt punkt 4.2 med følgende ordlyd:

” Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme at generalforsamlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektronisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme forudsætninger vælge at tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen.

Nærmere oplysninger vil til sin tid kunne findes på Selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom forudsat der er fremsat begæring om dette.”

De nuværende punkter 4.2-4.8 vil som konsekvens heraf blive ændret til punkterne 4.3-4.9.

Ad 4e   Vedtægtsændring vedrørende ændring af dagsorden for ordinær generalforsamling

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes punkt 5.1 opdateres, således at standarddagsordenen for selskabets ordinære generalforsamling opdateres med følgende ordlyd:

På den ordinære generalforsamling skal årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges og følgende foretages: (a) Beretning om selskabets virksomhed (b) Forelæggelse til godkendelse af årsrapport (c) Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport (d) Forelæggelse af vederlagsrapport til drøftelse (e) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende år (f) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere (g) Valg af medlemmer til bestyrelsen (h) Valg af revisor (i) Eventuelt

Ad 5   Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsens nuværende medlemmer, Bo Øland, Peter Søby Dauggard Svendsen, Ulrik Tofte Jensen og Nicolai Frisch Erichsen genopstiller til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

Bestyrelseskandidaternes ledelseserhverv:

Peter Søby Daugaard Svendsen øvrige bestyrelsesposter:

Boliga Gruppen A/S (bestyrelsesmedlem og aktionær via indirekte besiddelser)

Boliga ApS (bestyrelsesmedlem)

Boliga Finans ApS (bestyrelsesformand)

Daugaard Holding ApS (direktør)

Daugaard Ejendomsinvest ApS (direktør)

Daugaard Biler A/S (direktør og bestyrelsesmedlem)

Daugaard Biler III (bestyrelsesmedlem og direktør)

CarRental A/S (bestyrelsesmedlem og direktør)

NG 35-37 Holding ApS (Har indirekte besiddelser)

NG 35-37 ApS (Har indirekte besiddelser)

Selskabet af 15/12-2009 A/S (direktør og bestyrelsesmedlem)

Selskabet af 1/7-2002 ApS (direktør)

BFF Saminvest ApS (direktør)

MHousing ApS (bestyrelsesmedlem)

Investeringsselskabet Wica ApS (direktør)

Bo Øland øvrige bestyrelsesposter:

Boliga Gruppen A/S (bestyrelsesformand)

Boliga ApS (bestyrelsesmedlem)

Øland Consult & Coaching ApS (direktør)

Maigaard & Molbech Core Ejendomme ApS (bestyrelsesmedlem)

Ulrik Tofte Jensen har øvrige bestyrelsesposter:

Boliga Gruppen A/S (bestyrelsesmedlem og storaktionær)

Nicolai Frisch Erichsen

Boliga Gruppen A/S (bestyrelsesmedlem)

AMINO ApS (direktør og bestyrelsesmedlem)

GoLearn ApS (bestyrelsesformand)

Petimo A/S (bestyrelsesformand)

Saxis ApS (bestyrelsesformand)

Acasma ApS (direktør)

Acasma Ventures ApS (direktør)

Nyt projekt 2021 ApS (har indirekte besiddelser)

Bestyrelseskandidaterne anses som uafhængige på nær væsentlige forretningsrelationer.

Ad 6   Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor; KPMG P/S genvælges som revisor for Selskabet.

Ad 7   Eventuelt

Der foreligger ingen punkter fra bestyrelsen.

Ad 8   Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten, Advokat Carsten Lan Kjærgaard, bemyndiges til - i det omfang selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som træffes på generalforsamlingen i Selskabets vedtægter samt i den forbindelse at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen.

***

Vedtagelseskrav

Forslagene i punkt 4d og 4e på dagsordenen om vedtægtsændringer skal godkendes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages ved flertal blandt de afgivne stemmer.

Indkaldelsesform og adgang til oplysninger

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling vil blive sendt med brev eller e-mail til alle navnenoterede aktionærer, der har noteret deres besiddelse hos Selskabet, og som har fremsat begæring herom.

Indkaldelse vil tillige ske ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/investor-information/generalforsamling/.

Denne indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, vil være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside, https://boligagruppen.dk/, senest 3 uger før afholdelsen af generalforsamlingen.

Selskabets kapital

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 16.650.000,00 fordelt i kapitalandele á kr. 1,00. Hver kapitalandel på kr. 1,00 giver én stemme.

Møde- og stemmeret

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren besidder aktierne og er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller har anmeldt aktiebesiddelsen til Selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, senest en uge før generalforsamlingen, dvs. torsdag den 15. april 2021, kl. 23.59.

Kun aktionærer med gyldigt adgangskort har adgang til generalforsamlingen.

Adgangskort til generalforsamlingen kan mod behørig dokumentation rekvireres senest fredag den 16. april 2021, kl. 23.59 ved tilmelding på aktionærportalen på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/investor-information/aktionaerportal/ eller til Computershare A/S ved e-mail til: gf@computershare.dk.

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i general­forsam­lingen, kan vælge at:

• give skriftlig og dateret fuldmagt til bestyrelsen eller navngiven tredjemand; eller
• afgive brevstemme.

Brevstemmer skal være afgivet elektronisk eller være modtaget af Computershare A/S på e-mail til gf@computershare.dk, senest onsdag den 21. april 2021, kl. 23.59.

Opmærksomheden henledes på, at der ikke kan afgives både brevstemme og fuldmagt. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Tilmeldingsblanket samt fuldmagt- og brevstemmeblanket findes på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/.

Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærerne anmodes om at fremsende eventuelle spørgsmål til dagsordenen skriftligt til Selskabets hjemmeadresse eller via e-mail til: Laust Farver; lf@Boliga.dk , att.: Direktionen. Besvarelsen kan ske skriftligt eller ved mundtlig besvarelse på generalforsamlingen. Skriftlige besvarelser vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside https://boligagruppen.dk/.

Spørgsmål vedrørende denne indkaldelse kan rettes til: Laust Farver, på e-mail; lf@Boliga.dk

København, 30. marts 2021

                                                                                                                                                                                                                         Bestyrelsen

Vedhæftet fil

• Vederlagspolitik for Boliga Gruppen