Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma tisdagen den 27 april 2021.

På grund av covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 27 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021;

• dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget genom att avge sin poströst (enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan) så att denna är Computershare AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltar­registrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken måndagen den 19 april 2021. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investerings­sparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik och på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till info@computershare.se eller till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats home.sandvik. Sådana elektroniska röster måste också avges senast måndagen den 26 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FULLMAKT M M

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats home.sandvik. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT FÅ UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast lördagen den 17 april 2021, till adress Sandvik AB, Att: Åsa Thunman, Box 510, 101 30 Stockholm eller med e-post till asa.thunman@sandvik.com. Frågor och svar hålls tillgängliga på bolagets webbplats home.sandvik och på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, senast torsdagen den 22 april 2021. Upplysningarna skickas också till de aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress till bolaget.

DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två personer att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter:
    1. Andreas Nordbrandt
    2. Jennifer Allerton
    3. Claes Boustedt
    4. Marika Fredriksson
    5. Johan Molin
    6. Helena Stjernholm
    7. Stefan Widing
    8. Kai Wärn
13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021).
17. Bemyndigande om förvärv av bolagets egna aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.                     

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (AB Industrivärden), Ann Grevelius (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Lars Pettersson (Lundbergs) och Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).

Valberedningen föreslår advokat Sven Unger som ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder den person valberedningen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två personer att justera protokollet

Styrelsen föreslår att Ann Grevelius, representant för Alecta, och Anders Oscarsson, representant för AMF, ska justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, samt kontrollerad av de personer som utsetts att justera protokollet.

Punkt 9 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 29 april 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 4 maj 2021.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer                       

Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter och inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 2 625 000 (2 550 000) kronor
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 710 000 (690 000) kronor vardera
• Ordförande i revisionsutskottet: 310 000 (300 000) kronor
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 175 000 (170 000) kronor vardera
• Ordförande i ersättningsutskottet: 150 000 (145 000) kronor
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 118 000 (115 000) kronor vardera
• Ordförande i utskottet för förvärv och avyttringar: 200 000 (0) kronor
• Övriga ledamöter i utskottet för förvärv och avyttringar: 150 000 (0) kronor vardera

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:

1. 1. Andreas Nordbrandt (nyval)
   2. Jennifer Allerton (omval)
   3. Claes Boustedt (omval)
   4. Marika Fredriksson (omval)
   5. Johan Molin (omval)
   6. Helena Stjernholm (omval)
   7. Stefan Widing (omval)
   8. Kai Wärn (omval)

Johan Karlström har avböjt omval.

Andreas Nordbrandt, född 1971, är civilingenjör och har en lång och gedigen industriell erfarenhet i en global miljö, framför allt inom internationell gruvverksamhet och bedöms genom denna på ett utmärkt sätt kunna komplettera befintlig kompetens i Sandviks styrelse. Andreas är verkställande direktör och styrelseledamot i Mälarvillan AB.

Punkt 13 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Johan Molin som styrelseordförande.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Punkt 15 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021)

Bakgrund

Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiespar­program med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvik-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2021 ("LTI 2021") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2021 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen, uppdelade på fyra kategorier. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2021 är 2,3 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

För deltagande i LTI 2021 krävs att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2021 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2021 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2021 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är:

• 8 för verkställande direktören,
• 7 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 9 personer),
• 6 för högre chef (cirka 60 personer), och
• 5 för nyckelperson (cirka 280 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2021 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investerings­aktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2021 (”EPS 2021”) i förhållande till justerad EPS för räkenskapsåret 2020 (”EPS 2020”). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:

• En Prestationsaktie tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie om EPS 2021 överstiger EPS 2020.
• För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2021 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2020. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje förvärvad Investeringsaktie fastställs av styrelsen.

Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2021.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare.

Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2021 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2024, dock senast den 30 juni 2024. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m m

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2021 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitaments­lösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2021. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2021 och säkringsåtgärder

Det antal Sandvik-aktier som kommer att behövas för LTI 2021 beror på priset per Sandvik-aktie vid tiden för investeringen och deltagarnivån. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av marknadsvolatiliteten, har ett pris om 135 kronor per Sandvik-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2021 uppgå till högst 334 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 55 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor. Baserat på ett aktiepris om 185 kronor (vilket skulle resultera i att färre Sandvik-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 346 miljoner kronor, av vilka 57 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 2 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2021 kommer att fördelas över åren 2021–2023.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera Sandvik-aktier under LTI 2021 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 135 kronor eller 185 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2021 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not K4 i Sandviks årsredovisning för 2020 och bolagets webbplats.

Punkt 17 – Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2022, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.

• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämma 2022.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. 

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen enligt nedan förslag:

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen ny lydelse
§ 1 Bolagets firma är Sandvik Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).	§ 1 Bolagets företagsnamn är Sandvik Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).
§ 10 (första stycket)För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan härom till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.	§ 10 (första stycket) För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare göra en anmälan härom till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
[ingen motsvarighet]	§ 13 Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 13 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 14 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om  värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

 

Ändringarna av § 1, § 10 och nuvarande § 13 i bolagsordningen föreslås till följd av vissa lagändringar. Vad avser § 10 regleras avstämningsdagen i lag och behöver därför inte anges i bolagsordningen. Nya § 13 föreslås för att ge styrelsen möjlighet att besluta om förhandsröstning, så kallad poströstning, inför en bolagsstämma och besluta om utomståendes närvaro vid bolagsstämmor. Detta tillåts enligt aktiebolagslagen endast om det anges i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår också att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Valberedningens förslag under punkterna 1 och 10–14 samt styrelsens förslag under punkterna 2–3, 9 och 15–18 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats home.sandvik. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande rörande förslaget under punkten 9), styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttrande rörande förslaget under punkten 17, revisionsberättelsen och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats home.sandvik. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Sandvik Aktiebolag, org. nr 556000-3468, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL)

Styrelsen