På Placera och Avanza använder vi cookies för att säkerställa funktionalitet, personalisera innehåll och annonser och för att analysera hur sajten används. Genom att godkänna accepterar du att cookies används. Läs mer och hantera inställningar

PowerCell Sweden AB
Kallelse till årsstämma i PowerCell (Cision)

2021-03-23 12:45

Aktieägarna i Powercell Sweden AB (publ), org.nr 556759-8353 (”PowerCell” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021.

Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning

PowerCell uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

I poströstningsformuläret kan aktieägarna begära att beslut i något eller några av ärendena på dagordningen ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma får inte vara en ren förhandsröstningsstämma och ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Frågor som inte bör anstå till fortsatt stämma

Formaliafrågor som fastställelse av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och styrelsens ansvarsfrihet (punkterna 8 a-c på nedan dagordning) bör avgöras genom den poströstning som nu genomförs. För dessa frågor finns vissa tidsgränser som måste hållas och Bolaget riskerar sanktionsavgifter om dessa inte följs.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 16 april 2021, och
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 16 april 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.powercell.se. Röstningsformuläret måste fyllas i och skickas in senast onsdagen den 21 april 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.powercell.se.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

  1. Stämman öppnas;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Val av en eller två justeringspersoner;
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Godkännande av dagordning;
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;
  8. Beslut om:
  1. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
  2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
  1. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
  2. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
  3. Val av styrelse:
  1. Dirk De Boever
  2. Helen Fasth Gillstedt
  3. Uwe Hillmann
  4. Magnus Jonsson
  5. Göran Linder
  6. Annette Malm Justad
  7. Riku-Pekka Hägg
  1. Val av revisor;
  2. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
  3. Beslut om fastställande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
  4. Antagande av ny bolagsordning;
  5. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2021);
  6. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2021;
  1. Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2021:1;
  2. Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare (se definition nedan) i LTI 2021;
  3. Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2021 och bemyndigande att ingå swap-avtal;
  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
  2. Beslut om justeringsbemyndigande;
  3. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna per den 30 juli 2020, samt en representant från Bolagets styrelse. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 juli 2020, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen var Robert Bosch GmbH, Fouriertransform AB samt Livförsäkringsbolaget Skandia.

Ägarbolagen har utsett varsin representant enligt följande: Achim Moritz (Robert Bosch Gmbh) har representerat Robert Bosch Gmbh, Christer Jönsson (Saminvest) har representerat Fouriertransform och Oskar Börjesson (Livförsäkringsbolaget Skandia) har representerat Livförsäkringsbolaget Skandia. Magnus Jonsson har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

4. Val av en eller två justeringspersoner;

Till person att justera protokollet föreslås Hanna Friberg, jurist vid MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för denne, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 440 000 kronor (400 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 220 000 kronor (200 000).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 760 000 kronor (1 600 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 110 000 kronor (100 000) till ordföranden samt 55 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 33 000 kronor (30 000) till ordföranden samt 17 000 kronor (15 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dirk De Boever, Helen Fasth Gillstedt, Uwe Hillmann, Magnus Jonsson, Göran Linder, Annette Malm Justad och Riku-Pekka Hägg.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Magnus Jonsson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.powercell.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och samtliga ledamöter utöver Uwe Hillmann (Robert Bosch GmbH) är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

12. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Fredrik Göransson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Förslag till principer för valberedningen:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara den enda styrelsemedlemmen som också är medlem i valberedningen.

Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 juli 2021, baserat på ägarförteckning erhållen av Euroclear Sweden AB eller motsvarande tillförlitlig information, ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets 20 största aktieägare enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB enligt ovan) att utse en ledamot till valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen ha rätt, men ingen skyldighet, att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekant med Bolaget eller med den bransch inom vilken Bolaget verkar. För det fall färre än två större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska rätten att utse ledamot i valberedningen enligt detta stycke istället anses utgöra en skyldighet.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter. Sådana gemensamt utsedda ledamöter har rätt till en fast ersättning för valberedningens arbete om 33 000 kronor exklusive moms, med ett tillkommande arvode om 3 000 kronor exklusive moms per extra sammanträde om valberedningens totala antal sammanträden överstiger tio (d.v.s. ytterligare 6 000 kronor exklusive moms ska erläggas om valberedningen har tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2022 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget. För det fall styrelsens ordförande avgår från sitt styrelseuppdrag ska vederbörandes efterträdare ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattning är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. 

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen, vid sidan av eventuell möjlighet att delta i ett prestationsbaserat incitamentsprogram likt LTI 2021 (se vidare under punkt 16 nedan). Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Premien ska motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 35 procent av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstid för ledande befattningshavare (vd exkluderad) varierar mellan tre till sex månader. Uppsägningstiden för Bolagets vd uppgår till sex månader vid uppsägning från vds sida och tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

15. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i aktiebolagslagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” samt att § 9 om deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Vidare föreslår styrelsen att en ny § 10 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför en bolagsstämma. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter. Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är Powercell Sweden AB (publ). Bolaget är publikt. § 1 Firma FöretagsnamnBolagets firma företagsnamn är Powercell Sweden AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 9 Rätt att delta i bolagsstämmaAktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. § 9 Rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som VD  En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren anmält detta enligt aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 10 Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). § 12 13 AvstämningsförbehållDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2021)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”LTI 2021”) enligt nedan. Om årsstämman beslutar om LTI 2021 avser styrelsen att senast på årsstämman 2026 informera om målnivåer och utfallet av LTI 2021.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar maximalt 28 nyckelpersoner i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller flera nyanställda (eller i förekommande fall en nuvarande anställd som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2021) att delta i LTI 2021 under de villkor som beskrivs här i. Efter en intjänandeperiod om fem år kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagaren tilldelning krävs att Deltagare valt att bibehålla sitt uppdrag i Bolaget under den aktuella Intjänandeperioden (så som definierade nedan). För att tilldelning ska ske krävs dessutom att vissa prestationsmål baserade på fastställda milestones uppnås av Bolaget. Volymen av tilldelade Prestationsaktierätten är vidare baserat på den årsvisa utvecklingen av Bolagets aktiekurs i förhållande till index på den lista där Bolagets aktier är noterade.

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2021 ska vara begränsat till 390 601 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). Utöver dessa Prestationsaktierätter föreslås att ytterligare 122 727 teckningsoptioner emitteras till täckande av Bolagets kostnader genom de säkringsåtgärder som föreslås nedan. Detta innebär att LTI 2021 vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade cirka 0,74 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om ca 0,97 procent.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2021 är att stärka Bolagets förmåga att behålla befintlig personalstyrka samt rekrytera nyckelpersoner till Bolaget. Förslaget är också framtaget i syfte att sprida och öka aktieägandet bland Deltagarna samt säkerställa ett gemensamt fokus på en långsiktig och hållbar tillväxt för Bolaget vilket skulle innebära att aktieägarnas och Deltagarnas intressen förenas ytterligare. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning på ett relevant sätt knytas till Bolagets framtida utveckling och tillväxt.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2021 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2021 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 17 a) – c) i agendan.

Prestationsaktierätt

Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,22 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda. Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor

LTI 2021 omfattar maximalt 28 anställda och tillkommande anställda i Bolaget som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet. Deltagarna fördelas i tre kategorier enligt följande:

Kategori 1: En deltagare – Den verkställande direktören
Kategori 2: Sju deltagare – Kritiska ledningspersoner och nyckelpersoner 
Kategori 3: Tjugo deltagare – Väsentliga ledningspersoner och nyckelpersoner

Antalet Prestationsaktierätter som en Deltagare kan bli tilldelad är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör.

Kategori 1: 113 565 Prestationsaktierätter
Kategori 2: Upp till 20 271 Prestationsaktierätter per Deltagare (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 2 ska aldrig överstiga 141 897)
Kategori 3: Upp till 6 757 Prestationsaktierätter per Deltagare (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 3 ska aldrig överstiga 135 140)

Villkor för intjänande

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Bibehållet uppdrag

För att tilldelas Prestationsaktierätter krävs att Deltagaren under var och en av de aktuella Intjänandeperioderna (definierade nedan) bibehållit sin anställning i PowerCell-koncernen. Detta krav ska emellertid inte tillämpas om Deltagares anställning inom PowerCell-koncernen avslutats på grund av invaliditet, dödsfall, pensionsavgång eller att Bolaget avyttrat det dotterföretag i vilket Deltagaren är anställd.

För det fall Bolaget säger upp Deltagares anställning i PowerCell-koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade Prestationsaktierätter utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller uppsägning från arbetsgivarens sida och saklig grund för uppsägning av personliga skäl, förfaller emellertid alla intjänade Prestationsaktierätter.

För att kunna utnyttja maximalt antal Prestationsaktierätter under LTI 2021 krävs att Deltagaren är anställd inom PowerCell-koncernen till och med 1 januari 2026 ("Intjänandeperioden").

Prestationsaktierätterna intjänas gradvis under cirka fem år, motsvarande fem perioder fram till den 1 januari 2026 (varje sådan tidsperiod en ”Intjänandeperiod”). Prestationsaktierätterna intjänas enligt nedan fördelning vid slutet av varje Intjänandeperiod, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av PowerCells aktiekurs, i enlighet med villkoren för prestationsbaserat intjänande nedan.

Utgången av Intjänandeperiod 1 (1 januari 2022) – 1/15 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 2 (1 januari 2023) – 2/15 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 3 (1 januari 2024) – 3/15 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 4 (1 januari 2025) – 4/15 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 5 (1 januari 2026) – 5/15 av tilldelade Prestationsaktierätter

Prestation och indexviktning

I tillägg till ovan villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på i vilken utsträckning Bolaget för respektive Intjänandeperiod uppnår vissa milestones fastställda av styrelsen (”Prestationsmålen”). Prestationsmålen relaterar till konkreta och objektivt fastställbara mål för långsiktig och hållbar tillväxt i Bolaget vilka utarbetats och fastställs av styrelsen i samråd med ledning. Prestationsmålen kan helt eller delvis uppnås (0 – 100 procent).

Utöver uppfyllande av Prestationsmålen är det årliga utfallet av LTI 2021 avhängigt av den årliga utvecklingen av PowerCells aktiekurs (”Bolagets Utveckling”) i förhållande till  den genomsnittliga årliga aktiekursutvecklingen för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på den lista vid vilken PowerCells aktie vid var tid är noterad (”Allmänna Utvecklingen”). Principen kan exemplifieras enligt följande:

Intjänandeperiod 1 – Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 80 procent. Bolagets Utveckling uppgår till plus 7 procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till plus 10 procent. Bolagets Utveckling utgör 97,27 procent (107/110) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 77,82 (97,27*0,80) procent av 1/15 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagarna för denna period.

Intjänandeperiod 4 – Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 90 procent. Bolagets Utveckling uppgår till minus tre procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till minus åtta procent. Bolagets Utveckling utgör 105,43 procent (97/92) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 94,89 (105,43*0,9) procent av 4/15 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagarna för denna period.

Övriga villkor för Prestationsaktierätt                                 

För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

  • Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
  • Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Prestationsaktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman 2026.
  • Bolaget kommer inte att kompensera Deltagarna för eventuella vinstutdelningar i Bolaget.
  • Prestationsaktierätterna kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom PowerCell-koncernen.
  • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar PowerCell, ska samtliga Prestationsaktierätter för den aktuella Intjäningsperioden tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs mot att eventuella återstående Intjänandeperioder förfaller och inga ytterligare Prestationsaktierätter kan intjänas.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2021 är 390 601, vilket motsvarar cirka 0,74 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2021 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 17 a) och b) nedan). Styrelsen föreslås vidare äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (t.ex. en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 17 a) och c) nedan).

Kostnader för LTI 2021 och påverkan på viktiga nyckeltal

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 17 a) – c) nedan) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2021. Leverans- och säkringsåtgärderna tillser således att de potentiella lönekostnader som programmet kan medföra kommer att täckas av de tillkommande 122 727 teckningsoptioner som styrelsen föreslår ska emitteras.

Några ytterligare kostnader för Bolaget eller dess aktieägare föreligger inte, utöver det faktum att programmet vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade cirka 0,74 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om ca 0,97 procent.

Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2021 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras dock, som ovan angetts, genom den åtgärd som föreslås i punkt 17 c) nedan.

Sammantaget bedömer styrelsen att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2021 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2021.

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 122 727. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 122 727. Dessa aktier utgör 0,23 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.

Förslagets beredning

LTI 2021 har beretts av Bolagets styrelse och ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från Bolagets styrelse har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga pågående långsiktiga (eller övriga) incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2021.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2021 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 17 a) – c) nedan. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2021

a)  Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2021:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 513 328 teckningsoptioner av serie 2021:1 med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

  1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 11 293,216020 kronor.
  2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Powercell Warrants One AB.
  3. Överteckning kan inte ske.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske via en särskild teckningslista senast den 29 april 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 juli 2026.
  6. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.
  7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
  8. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.
  9. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar implementera LTI 2021.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021:1, inklusive omräkningsvillkor, framgår av särskild bilaga som hålls tillgänglig i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.

  1. Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare i LTI 2021

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna av serie 2021:1 till deltagarna i LTI 2021 i enlighet med villkoren för LTI 2021.

  1. Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2021 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner av serie 2021:1 till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2021. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut

Styrelsens förslag under punkt 17 a) – c) är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag om LTI 2021 i punkt 16. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 5 763 200 nya aktier motsvarande en utspädning om knappt 10 procent. 

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 52 142 434. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Sådan begäran från aktieägare ska skickas skriftligen per brev till Bolagets kontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg, eller via e-post till marten.wikforss@powercell.se senast den 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg och på Bolagets hemsida www.powercell.se senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg, samt på dess hemsida, www.powercell.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Göteborg i mars 2021

Powercell Sweden AB (publ)

Styrelsen

Om PowerCell Sweden AB (publ)

PowerCell Sweden AB (publ) utvecklar och tillverkar bränslecellsstackar och -system med en unikt hög effekttäthet, för stationära och mobila användningsområden. Bränslecellerna drivs av ren eller reformerad vätgas och genererar elektricitet och värme utan några andra utsläpp än vatten. Stackarna och systemen är kompakta, modulära och skalbara, och därmed lätta att anpassa till kundernas behov

PowerCell grundades 2008 som en industriell spin-out från Volvokoncernen. Bolagets aktie (PCELL) är sedan 2014 föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm. G&W Fondkommission är Certified Adviser, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.


PowerCell Sweden - I dag

{point.key}

Marknadsöversikt

Stockholmsbörsen, OMXS30

I dag
-
Senast
-
{point.key}

Världsindex

Index +/- % Senast
DAX - -
Hang Seng - -
Nikkei - -

Valutor

Valuta +/- % Senast
USD/SEK - -
EUR/SEK - -
GBP/SEK - -
EUR/USD - -

Räntor

Ränta +/- % Senast
5-års ränta - -
10-års ränta - -

Råvaror

Råvara +/- % Senast
Guld - -
Silver - -
Koppar - -