Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen (”Kommittén”) för A3 Allmänna IT - och Telekomaktiebolaget (publ) med organisationsnummer 556626-2407 (”Bolaget” eller ”A3”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bredband2 i Skandinavien AB med organisationsnummer 556346-9062 är ett svenskt publikt aktiebolag, med aktier noterade på Nasdaq First North Growth Market med kortnamnet ”BRE2” (”Bredband2”). Bredband2 har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i A3 att överlåta samtliga sina aktier i A3 till Bredband2 (”Erbjudandet”).

Bredband2 erbjuder varje aktieägare i A3 för varje överlåten aktie i A3 ett kombinerat vederlag av 8 nya aktier i Bredband2 och 6 kronor kontant. Erbjudandet motsvarar ett värde om cirka 18,92 kronor per A-aktie i A3.^[1] Det totala budvärdet för samtliga aktier i A3 uppgår således till cirka 621 662 822 kronor.^[2]

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 37,6 procent jämfört med stängningskursen om 13,75 kronor för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm den 11 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• cirka 35,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• cirka 37,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 27 oktober 2020 till och med den 17 november 2020, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Bredband2 blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i A3, efter full utspädning, att aktieägarna i Bredband2 vid en extra bolagsstämma beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier i Bredband2 i anslutning till Erbjudandet samt att ändra bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital för att möjliggöra emission av vederlagsaktierna, och att samtliga erforderliga regulatoriska tillstånd och andra åtgärder, godkännanden och beslut har erhållits, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på för Bredband2 acceptabla villkor. Bredband2 har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet. Vänligen se Bredband2:s pressmeddelande angående Erbjudandet för ytterligare information.

Kommittén för A3 har, efter skriftlig begäran från Bredband2, tillåtit Bredband2 att genomföra en begränsad s.k. due diligence (granskning) av A3 i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Inom ramen för den genomförda due diligence-granskningen har Bredband2 inte fått ta del av någon insiderinformation.

Mark Hauschildt, styrelseledamot i A3, som privat och genom bolag innehar cirka 46,7 procent av det totala antalet aktier och röster i A3, och Johan Åsberg, styrelseledamot i A3, som genom bolag innehar cirka 8,4 procent av det totala antalet aktier och röster i A3, vars sammanlagda aktieinnehav i A3 motsvarar cirka 55,2 procent av det totala antalet aktier och röster, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Mot bakgrund av det föregående har Mark Hauschildt och Johan Åsberg beslutat att inte delta i A3:s styrelses handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. A3:s styrelse har därför beslutat att uppdra åt Kommittén att hantera frågor avseende Erbjudandet som normalt hade handlagts av styrelsen i dess helhet. Kommittén består av styrelseledamöterna Thomas Nygren (Kommitténs ordförande), Björn Fernström, Paul Moonga, Lars Roth och Anna Frick.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén anlitat Centauri Tech Ventures AB (”Centauri Tech Ventures”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (en så kallad fairness opinion). Av Centauri Tech Ventures värderingsutlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Centauri Tech Ventures anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för A3:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet.

Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till A3.

Kommitténs rekommendation

A3 erbjuder användarvänliga och enkla helhetslösningar till privat- och företagskunder i hela Sverige. Bolaget är en av Sveriges största leverantörer av internet och tillhandahåller telekomtjänster till mer än 240 000 kunder. Bland tjänsterna ingår olika typer av bredbandsaccess, mobil-, IP- och fast telefoni, IT- samt molntjänster. Verksamheten bygger på en kundcentrerad affärsmodell där en kombination av personlig framtoning och automatisering av Bolagets kärnprocesser tillsammans leder till både kundnärhet och god service. Därigenom erbjuder A3 sina kunder möjligheten till en högre livskvalitet i en digital värld.

Erbjudandet måste bedömas i förhållande till Bolagets nuvarande position och möjligheterna framöver samt de risker som är förknippade med den framtida utvecklingen och strategin. Därvid har Kommittén beaktat ett antal faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning och Bolagets potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Kortsiktigt bedömer Kommittén att budet är finansiellt attraktivt för A3s aktieägare. Långsiktigt erbjuder affären också stora möjligheter för A3s aktieägare med utgångspunkt i den starka kommersiella och industriella logiken.

Telekom är en bransch där det behövs stordriftsfördelar för att ha råd att satsa framåt och kunna erbjuda de bästa tjänsterna. Genom affären skapas ett bolag med en större kundbas att slå ut nya investeringar och overhead-kostnader på. Bolagen har samma typ av verksamhet med liknande produkter och tjänster och båda är verksamma mot både privat- och företagskunder. Den sammanslagna verksamheten blir en av de största fiberleverantörerna i Sverige med cirka 450 000 fiberanknytningar^[3] och en marknadsandel på cirka 15 procent.

Bolagen kompletterar varandra på flera sätt, inte minst geografiskt där A3 har sin styrka i norra Sverige och Bredband2 i södra Sverige.

Det finns möjligheter till omfattande synergier inom flera områden som t ex inköp där bolagen redan idag till stor del har samma leverantörer vilket skapar möjliga besparingar inom inköp och drift. Andra områden där synergier långsiktigt bedöms kunna skapa aktieägarevärde är försäljning och marknadsföring m.m. Kommittén bedömer att affären kommer att skapa stora möjligheter för bättre marginaler och högre lönsamhet.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland A3:s och Bredband2:s värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på A3:s och Bredband2:s lönsamhets- och kursutveckling samt Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Som ovan anges har Kommittén en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Bredband2-aktien. Det kan även noteras att full realisation av synergier typiskt sett förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Bredband2 har förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet även om inte Bredband2 blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i A3, vilket kan innebära att Bredband2 fullföljer Erbjudandet utan att ha möjlighet att förvärva samtliga aktier.

Kommittén noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 37,6 procent jämfört med stängningskursen om 13,75 kronor för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm den 11 september 2020 och en premie om cirka 35,5 procent och 37,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén noterat att sju större aktieägare, som tillsammans representerar cirka 71,69 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Kommittén har vidare beaktat det värderingsutlåtande utfärdat av Centauri Tech Ventures enligt vilket Erbjudandet är skäligt för A3:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och reservationer som redovisas i utlåtandet).

Baserat på det ovanstående rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i A3 att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna är Kommittén skyldig att, baserat på vad Bredband2 uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på A3, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Bredband2:s strategiska planer för A3 och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där A3 bedriver verksamhet. Kommittén noterar i detta avseende att Bredband2 har uttalat att:

”VD och koncernchef för den nya koncernen blir Daniel Krook som kommer att samla den ledningsgrupp företaget behöver för att möta den totala verksamhetens behov. På personalsidan kommer det att finnas överlappande kompetenser och resurser och samgåendet avses i det hänseendet bidra till en ökad effektivitet. Den sammanslagna organisationen kommer även i detta hänseende att utformas med hänsyn taget till den totala verksamhetens behov. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Bredband2:s eller A3:s anställda eller deras anställningsvillkor men sammanslagningen kommer troligen att medföra sådana förändringar i syfte att åstadkomma de önskvärda synergierna. Bredband2 ser omständigheten att den nya koncernen får en bättre geografisk närvaro med kontor i Stockholm, Umeå, Skellefteå, Sundsvall och Malmö som en fördel.”

Kommittén har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

 

Skellefteå, 14 september 2020

A3 Allmänna IT - och Telekomaktiebolaget (publ)

Kommittén

 

Informationen i pressmeddelandet är sådan som A3 är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 september 2020 kl. 08:30 CEST.

^{[1] Baserat på stängningskursen för Bredband2:s aktie på Nasdaq First North Growth Market den 11 september 2020 om 1,615 kronor per aktie.} 

^{[2] Baserat på 32 857 443 utestående aktier i A3 (alla av serie A).}

^{[3] Per den 30 juni 2020.}