Investment AB Arawak: Investment AB Arawak lämnar ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Ework Group AB (publ) (MFN)

2020-08-24 08:00

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

PRESSMEDDELANDE, 24 augusti 2020

Investment AB Arawak ("Arawak"), som kontrolleras gemensamt av Salénia Aktiebolag[1] (”Salénia”) och Ingo Invest AB[2] (”Ingo”), offentliggör härmed ett kontant budpliktserbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Ework Group AB (publ) ("Ework” eller "Bolaget") om förvärv av samtliga aktier i Ework som inte redan innehas av Arawak till ett pris om 70,26 kronor per aktie. Salénia och Ingo har tillskjutit sina respektive aktieinnehav i Ework till Arawak. Arawaks aktieinnehav i Ework uppgår därefter till cirka 30,7 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget. Erbjudandet lämnas därför i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-lagen"). Eworks aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Erbjudandet i korthet

  • Arawak erbjuder 70,26 kronor kontant per aktie i Ework, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.[3] Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Ework till cirka 1,21 miljarder kronor.[4]
  • Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:
    • 2,1 procent jämfört med stängningskursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm den 21 augusti 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 68,8 kronor, och
    • 10,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 21 augusti 2020, om 63,75 kronor.
  • Arawak innehar direkt och indirekt aktier i Ework motsvarande cirka 30,7 procent av totalt antal aktier och röster i Ework.
  • Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja löpa omkring den 24 september 2020 och avslutas omkring den 4 november 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande

Salénia och Ingo har omedelbart före Erbjudandets lämnande tecknat aktier i Arawak genom tillskjutande av hela sina aktieinnehav i Ework. Arawak har därmed passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Ework och är skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande avseende övriga aktier i Ework. På grund av det aktieägaravtal som Salénia och Ingo ingått omedelbart före Erbjudandets lämnande och som reglerar bl.a. parternas gemensamma styrning av Arawak, har budplikt uppkommit även för Salénia som största ägare i Arawak. Aktiemarknadsnämnden har medgivit att denna budplikt fullgörs av Arawak (för mer information, se avsnitt Uttalande från Aktiemarknadsnämnden nedan). Erbjudandet lämnas således i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § Takeover-lagen.

Genom Erbjudandet ger Arawak alla aktieägare i Ework möjligheten att sälja sina aktier i Ework till Arawak till ett pris som motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Ework-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 börsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.[5]

Ledning och anställda

Arawak tror på Eworks långsiktiga potential och ser fram emot att fortsätta utveckla verksamheten i linje med Bolagets nuvarande affärsstrategi. Arawaks avsikter innebär för närvarande inga förändringar eller effekter, och inga beslut om förändringar har fattats, avseende Eworks strategiska planer, framtida verksamhet, sysselsättning, de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet, Bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. Arawak har inga anställda.

Erbjudandet

Arawak erbjuder 70,26 kronor kontant per aktie i Ework, motsvarande den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Ework-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande. Om Ework betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisningen av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Erbjudandet värderar Ework, baserat på samtliga 17 239 675 utestående aktier i Bolaget, till cirka 1,21 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, exklusive de 5 290 266 aktier i Ework som innehas direkt och indirekt av Arawak, motsvarar cirka 839,6 miljoner kronor.

Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

  • 2,1 procent jämfört med stängningskursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm den 21 augusti 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 68,8 kronor, och
  • 10,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 21 augusti 2020, om 63,75 kronor.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja löpa omkring den 24 september 2020 och avslutas omkring den 4 november 2020. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 11 november 2020.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Ework har emitterat teckningsoptioner inom ramen för de incitamentsprogram som implementerats för Bolagets anställda. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Arawak kommer, i enlighet med Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”), att behandla innehavarna av teckningsoptioner skäligt i samband med Erbjudandet.

Arawaks aktieägande i Ework

Salénia och Ingo har omedelbart före Erbjudandets lämnande tecknat aktier i Arawak genom tillskjutande av hela sina respektive aktieinnehav i Ework. Arawak innehar därefter, direkt och indirekt, totalt 5 290 266 aktier i Ework, motsvarande cirka 30,7 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget. Utöver vad som angetts ovan, innehar varken Arawak, Salénia eller Ingo aktier i Ework eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Ework-aktien. Förutom Salénias och Ingos ovan nämnda överlåtelse av sina aktieinnehav till Arawak, har varken Arawak, Salénia eller Ingo förvärvat Ework-aktier eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Ework-aktien under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ework erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Arawak acceptabla villkor.

Arawak förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande kommer endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Arawaks förvärv av Ework. Arawak förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ovanstående villkor.

Beskrivning av Salénia, Ingo och Arawak samt av finansieringen av Erbjudandet

Salénia, ett privat aktiebolag (organisationsnummer 556051-6634) som har sitt säte i Stockholm med adress Box 14237, 104 40 Stockholm, är en företagsgrupp med ägande i ett antal noterade och onoterade företag. Salénia kontrolleras gemensamt av Staffan Salén och Erik Salén. Saléniakoncernen är verksam inom kapitalförvaltning och flygverksamhet. Kapitalförvaltningen omfattar bland annat en börsportfölj med ett marknadsvärde överstigande fem miljarder kronor. Flygverksamheten, som omfattar både frakt- och passagerartrafik, bedrivs i det helägda dotterbolaget Amapola Flyg AB.

Ingo, ett privat aktiebolag (organisationsnummer 556248-3916) som har sitt säte i Stockholm med adress Box 3104, 103 62 Stockholm, är ett investeringsbolag med ägande i ett antal noterade och onoterade företag. Ingo har ett redovisat eget kapital överstigande 125 miljoner kronor och en soliditet överstigande 75 procent. Ingo kontrolleras av Erik Åfors.

Arawak är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559250-6579. Arawak ägs gemensamt av Salénia och Ingo[6] och har sitt säte i Stockholm med adress Box 14237, 104 40 Stockholm. Arawak har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet. Bolagets enda syfte är att inneha aktierna i Ework, genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som är nödvändiga för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som ägare av aktier i Ework.

Salénia och Ingo har den 24 augusti 2020 överlåtit sina respektive aktieinnehav i Ework till Arawak i utbyte mot aktier i Arawak. Efter dessa överlåtelser äger Salénia cirka 92,9 procent av aktierna i Arawak och Ingo äger indirekt cirka 7,1 procent av aktierna i Arawak. Parternas ägarandelar i Arawak motsvarar deras tidigare inbördes relativa ägarandelar i Ework.

Arawaks ägare har åtagit sig att finansiera vederlaget i Erbjudandet genom befintliga medel och en kreditfacilitet som har ingåtts med SEB med anledning av transaktionen. Villkoren för utbetalning enligt kreditfaciliteten är normala och sedvanliga för en facilitet av detta slag.

Vissa närståendefrågor m.m.

Staffan Salén är styrelseordförande i Ework samt verkställande direktör och ägare i Salénia. Erik Åfors är styrelseledamot i Ework samt ägare av Ingo. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna. Det innebär att Eworks styrelse ska inhämta ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis vilket skall offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång.

I enlighet med Takeover-reglerna har Staffan Salén och Erik Åfors inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Eworks styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2020:29 uttalat att reglerna om för,- sido- och efteraffärer i punkterna II.13-15 i Takeover-reglerna inte är tillämpliga på Arawaks förvärv av Salénias och Ingos aktieinnehav i Ework, eftersom dessa parter deltar som de facto-budgivare i Erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden har vidare lämnat Arawak dispens från kravet att rikta Erbjudandet till aktieägare i Australien, Förenta staterna, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika samt medgivit att den budplikt som uppkommit för Salénia p.g.a. det aktieägaravtal Salénia och Ingo ingått fullgörs av Arawak. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Preliminär tidplan

  • Offentliggörande av erbjudandehandling: omkring den 23 september 2020
  • Acceptfristen: omkring den 24 september – omkring den 4 november 2020
  • Redovisning av likvid: omkring den 11 november 2020

Arawak förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. En eventuell förlängning av acceptfristen kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Ework som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs, dock kommer redovisning av likvid ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga myndighetstillstånd har erhållits.

Förvärvet av Ework förutsätter godkännande av konkurrensmyndigheter. Erforderliga tillstånd förväntas ha erhållits före utgången av acceptfristen.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Arawak blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Ework avser Arawak att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Arawak att verka för att Eworks aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Arawak och aktieägarna i Ework till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med Takeover-lagen har Arawak den 20 augusti 2020 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Arawak vid överträdelse av Takeover-reglerna. Arawak informerade Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm den 24 augusti 2020.

Rådgivare

Salénia och Ingo har anlitat Rudbeck Advisory som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.arawak.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Staffan Salén
Verkställande direktör, Salénia AB
08-670 98 70
staffan.salen@salenia.se

Denna information är sådan information som Arawak är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-lagen och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 augusti 2020 kl 08:00 (CEST).

Ework i korthet

Ework är en marknadsledande och oberoende konsultförmedlare i norra Europa med fokus på IT, telekom, teknik och verksamhetsutveckling. Utan anställda konsulter kan Ework opartiskt matcha varje uppdrag med rätt kompetens från hela marknaden. Ework grundades år 2000 och har idag verksamhet i Sverige, Danmark, Norge, Finland och Polen. Bolaget har ramavtal med fler än 170 ledande företag i de flesta branscher och hanterar samtidigt 9 500 konsulter på uppdrag. Huvudkontoret ligger i Stockholm. Eworks aktier är noterade på Nasdaq Stockholm.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till
personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller
registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och
regler. Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att
distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land
där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller
där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Arawak kommer inte att tillåta
eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att
dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i,
genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig
karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till
telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet
kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något
sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer
inte och skall inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på
annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i
eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en
överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som
befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av
ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman
som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och
som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i
Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att
de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i
eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA. Arawak kommer inte att tillhandahålla något vederlag
enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker,
fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte
vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana
personer. Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive
Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och
Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.

Framtidsinriktade uttalanden

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "skall", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Arawaks avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet för Ework för de aktieägare i Ework som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Ework framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Arawak har gjort efter bästa förmåga men som Arawak inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Arawak. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Gemensamt ägt av Staffan Salén och Erik Salén.
[2] Ägt av Erik Åfors.
[3] Om Ework betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisningen av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[4] Baserat på totalt 17 239 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Ework. Ework innehar inga egna aktier.
[5] I avsaknad av relevanta s.k. föraffärer skall enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler vederlaget i Erbjudandet som lägst motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen i Ework-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 börsdagarna före offentliggörandet av att budpliktsgränsen passerats.
[6] Ingo innehar aktierna i Arawak genom det helägda dotterbolaget Archegonium AB (organisationsnummer 559137-8640), som har sitt säte i Stockholm med adress Box 3104, 103 62 Stockholm.


support@mfn.se (mfn.se)
MFN - www.mfn.se

Marknadsöversikt

Stockholmsbörsen, OMXS30

I dag
-
Senast
-
{point.key}

Världsindex

Index +/- % Senast
DAX - -
Hang Seng - -
Nikkei - -

Valutor

Valuta +/- % Senast
USD/SEK - -
EUR/SEK - -
GBP/SEK - -
EUR/USD - -

Räntor

Ränta +/- % Senast
- -
5-års ränta - -
10-års ränta - -

Råvaror

Råvara +/- % Senast
- -
Guld - -
Silver - -
Koppar - -