KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DELARKA HOLDING AB (PUBL) MED AVSIKT ATT BESLUTA OM AKTIESPLIT OCH AUTOMATISKT INLÖSENFÖRFARANDE Aktieägarna i Delarka Holding AB (publ) ("Bolaget"), org. nr 556944-5843, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 klockan 11.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, våning 9 i Stockholm. Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av COVID-19-viruset Med anledning av spridningen av COVID-19-viruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman 2020. • Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras. • Antalet styrelseledamöter och representanter från företagsledningen kommer att begränsas. • Stämman kommer att kortas ner i tid i största möjliga mån, men utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud. Mer information om detta finns nedan. Dessa försiktighetsåtgärder vidtas för att vi värnar om aktieägares och representanter för Bolagets hälsa och för att begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset i den utsträckning det är möjligt. Anmälan m.m. Aktieägare som vill deltaga i stämman ska: • Dels vara införd i aktieboken tisdagen den 28 april 2020, • Dels senast tisdagen den 28 april 2020 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmäl ert deltagande skriftligt till Delarka Holding AB (publ), Att: Sara Williamson, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: sara.williamson@paretosec.com mailto:sara.williamson@paretosec.com . Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden (högst två). Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd tisdagen den 28 april 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.delarka.se http://www.delarka.se och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Antal aktier och röster I Bolaget finns totalt 5 000 000 aktier, motsvarande 5 000 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Behandling av personuppgifter I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida www.delarka.se http://www.delarka.se under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investor relations" och rubriken "Aktien"). Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringspersoner. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut angående: (a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. (b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna. (c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor. 10. Val av: (a) Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter. (b) Revisorer och eventuella revisionssuppleanter. 11. Beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande beslut om: (a) fondemission utan utgivande av nya aktier, (b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, och (c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier. 12. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende verksamhetsföremålet, styrelsens sammansättning och val av styrelse och revisorer. 13. Stämmans avslutande. Styrelsens beslutsförslag Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8 b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon vinstutdelning. Förslag om val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10) Aktieägare som representerar sammanlagt ca 41,3 % av aktierna och rösterna i Bolaget har lagt fram följande förslag till stämman. • Fredrik Lundén föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2). • Föreslås att styrelsearvode intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 360 000 kr, varav 120 000 kr ska utgår till styrelsens ordförande och 80 000 kr ska utgå till var och en av övriga ledamöter (ärende 9). • Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9). • Föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara 4 (ärende 10). • Föreslås att styrelseledamöterna Lennart Låftman, Johan Thorell, Henrik Viktorsson och Torsten Josephson omväljes för tiden intill nästa årsstämma. Henrik Viktorsson föreslås väljas till styrelsens ordförande (ärende 10). • Föreslås att det registrerade revisionsbolaget EY omväljes som Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10). Beslut om automatiskt inlösenförfarande (ärende 11) Bakgrund Samtliga aktier i Bolagets helägda dotterbolag Delarka Fastighet AB avyttrades den 3 april 2020 ("Transaktionen"). Med anledning av att Bolagets enda tillgång därmed har avyttrats anser styrelsen att det ligger i aktieägarnas bästa intresse att största möjliga andel av Bolagets kapital skiftas ut till aktieägarna och att Bolaget därefter på sikt avvecklas genom en frivillig likvidation och avnoteras från Nasdaq First North Growth Market Sweden. Styrelsen bedömer att den metod för att skifta ut Bolagets kapital under 2020 som är mest fördelaktig för aktieägarna är ett s.k. automatiskt inlösenförfarande. Genom inlösenförfarandet kan största möjliga andel av den kontanta försäljningslikviden som är tillgänglig för Bolaget efter fullföljandet av Transaktionen skiftas ut till aktieägarna i Bolaget kort efter årsstämman 2020. Styrelsen har framöver, preliminärt under senare delen av 2020 eller början av 2021, för avsikt att föreslå att en bolagsstämma i Bolaget beslutar att ytterligare inlösenförfaranden ska genomföras, genom vilka största möjliga andel av resterande kapital i Bolaget skiftas ut till aktieägarna innan Bolaget avvecklas genom en frivillig likvidation och avnoteras från Nasdaq First North Growth Market Sweden. Det automatiska inlösenförfarandet genomförs genom beslut enligt punkterna 11(a)-(c) nedan, varför styrelsen föreslår att dessa beslut ska fattas tillsammans som ett gemensamt beslut av bolagsstämman. Styrelsen rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare att godkänna de förslag till beslut som styrelsen lägger fram enligt punkterna 11(a)-(c) nedan. Förslag till beslut om fondemission (punkt 11(a)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier, varigenom Bolagets aktiekapital ökas med 5 000 000 kr genom överföring av ett belopp om 5 000 000 kr från Bolagets fria egna kapital till aktiekapitalet. Förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 11(b)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie i Bolaget delas upp i två (2) nya aktier. Styrelsen föreslår också att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie. De 5 000 000 nya aktier som sålunda tillkommer genom uppdelningen ska benämnas "Inlösenaktier". Vid tidpunkten för kallelsen beräknas avstämningsdagen för uppdelning av aktie bli den 20 maj 2020. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Inlösenaktier att infalla den 18 maj 2020 och första dagen för handel med Bolagets aktie exklusive rätt till Inlösenaktier att infalla den 19 maj 2020. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (punkt 11(c)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 5 000 000 kronor genom indragning av 5 000 000 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av Inlösenaktier. För varje indragen aktie ska aktieägarna erhålla ett belopp om 99 kr, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 495 000 000 kr. Inlösenbeloppet överskrider aktiens kvotvärde (1 kr) med 98 kr. Styrelsen föreslår att handel i Inlösenaktierna ska inledas den 22 maj 2020, baserat på avstämningsdag för uppdelning av aktien fastställd av styrelsen i enlighet med förslagspunkt 11(b) ovan, och att handel i Inlösenaktierna ska ske under tiden från och med den 22 maj 2020 till och med den 5 juni 2020. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilket vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 9 juni 2020. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den 12 juni 2020. Inlösen sker således automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 11(c) att uppgå till 5 000 000 kr. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen avseende verksamhetsföremålet, styrelsens sammansättning och val av styrelse och revisorer (ärende 12) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen avseende verksamhetsföremålet, styrelsens sammansättning och val av styrelse och revisorer, enligt följande. | Nuvarande lydelse | |Föreslagen lydelse | | |3 Bolagets verksamhet / Objectives of the company | | | Bolaget ska investera i fast egendom eller i bolag som äger fast egendom och upphämta finansiering för sin verksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet. The company shall invest in real estate or in companies that own real estate, obtain financing for its business and conduct business related thereto. | |Bolaget ska förvalta lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. The company shall administer personal property and conduct business related thereto. | | |5 Styrelsen / The board of directors | | | Styrelsen ska bestå av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter. The board of directors shall comprise 3-10 members and not more than 10 alternate members. | |Styrelsen ska bestå av 3-7 ledamöter, utan några suppleanter. The board of directors shall comprise 3-7 members, with no alternate members. | | |9 Årsstämma / Annual General Meeting (punkt 9) | | | 9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer; Election of the board of directors and, where applicable, accounting firms or auditors; | |9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer; Election of the board of directors and accounting firm or auditors | Övrig information Särskilda majoritetskrav Beslut enligt punkterna 11-12 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden. Dokumentation Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens förslag till vinstutdelning finns tillgängliga senast från och med den 14 april 2020, och styrelsens motiverade yttrande i samband med förslaget till minskning av aktiekapitalet och revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 aktiebolagslagen (2005:551) ("ABL"), styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 ABL och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 ABL, samt bolagsordningen i dess föreslagna lydelse finns tillgängliga senast från och med den 21 april 2020 för Bolagets aktieägare på Bolagets adress Delarka Holding AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.delarka.se http://www.delarka.se , och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Stockholm i april 2020 Delarka Holding AB (publ) Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: Sven I Hegstad, VD Telefon: +47 22 01 58 80 Mejl: sven.hegstad@paretosec.com mailto:sven.hegstad@paretosec.com Oskar Wigsén, tf Business Manager Telefon: +46(0)8 402 53 82 Mejl: oskar.wigsen@paretosec.com mailto:oskar.wigsen@paretosec.com FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser Telefon: +46(0)8-528 00 399 Mejl: info@fnca.se mailto:info@fnca.se Följande dokument kan hämtas från beQuoted Delarka Holding kallelse till arsstamma.pdf-http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=28693 Delarka i korthet Delarka Holding AB (publ) är ett svenskt holdingbolag som tidigare, genom sitt dåvarande dotterbolag, ägde fastigheten Solna Polisen 2, PostNords huvudkontor i Stockholm. Bolaget har emellertid per den 3 april 2020 avyttrat dotterbolaget och förbereder nu en utskiftning av likviden från försäljningen. Besök gärna bolagets hemsida www.delarka.se http://www.delarka.se