Herlev 31. marts 2020

Selskabsmeddelelse 10/2020                        

Årsregnskab 2019 + frasalg af aktivitet:

SIG A/S præsterede i 2019 et tilfredsstillende EBIT resultat, som samtidig blev afsættet til frasalget af den danske aktivitet med closing pr. 31/12-2019. Frasalget var samtidig en tilfredsstillende eksekvering af strategien fra juni 2018. 

Omsætningen blev på 324 mio. DKK og EBIT DKK 8,3 mio. for den danske aktivitet inklusiv indretning af nyt lager/hovedkontor i Horsens og efter regnskabsteknisk indregning af warrants på DKK - 0,8 mio. - hvilket ledelse og bestyrelse vil betegne som meget tilfredsstillende. Som følge af frasalget er den danske aktivitet præsenteret under ophørende aktiviteter.

EBIT på den frasolgte aktivitet blev DKK 9,8 mio.

Selskabets egenkapital pr. 31/12-2020 udgør DKK 102,4 mio. svarende til en indre værdi pr. aktie på DKK 1,95 og udvandet indre værdi pr. aktie på DKK 1,91. Indre værdi pr. aktie er således lidt højere end estimeret ved indgåelse af betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter, (jf. selskabsmeddelelse 11/2019), hvor indre værdi pr. aktie blev estimeret til DKK 1,91.    

Årets begivenheder

Eksekvering af strategi 2018-2021:

På den ekstraordinær generalforsamling den 4. juni 2018 blev en ny 3 års strategi for selskabet lanceret, med arbejdstitlen – "En ny begyndelse". Denne strategi betød en turnaround proces og oprydning i selskabet, som medførte et tilfredsstillende resultat i 2018, og i forlængelse heraf blev en strategisk review proces påbegyndt i marts 2019. Denne proces medførte salget af den danske aktivitet for en samlet værdi på DKK 112.5 mio. før regulering af kontant bankindestående samt afholdelse af transaktionsomkostninger med virkning fra 31/12-2019, hvorefter aktiviteten i DLH overgik til et nyt selskab. Det børsnoterede selskab fortsætter i henhold til at videreføre den eksisterende formålsparagraf med fokus på opkøb af industriselskaber samt udlejningsejendomme.

Organisatoriske ændringer:

På baggrund af frasalget af den danske aktivitet, hvor alle medarbejdere og direktøren fulgte med over i det nye selskab, foretog SIG et internt ledelsesskifte i og med at bestyrelsesformand Michael Hove blev selskabets fortsættende direktør fra og med 1 januar 2020, og derudover blev en ny bestyrelse med Søren Dal Thomsen som ny formand præsenteret. Den nye bestyrelse besidder kompetencer indenfor opkøb af industriselskaber & udlejningsejendomme, og blev valgt på den ekstraordinære generalforsamling d. 24. januar 2020.

Navneskifte/Ny visuel identitet:

Ifm. salget af den danske aktivitet foretog det fortsættende børsnoterede selskab et navneskifte til Scandinavian Investment Group A/S, og gennemgik herefter en visuel identitetsforandring med nyt logo og opdateret hjemmeside. Det er målsætningen, at alle informationer om selskabet fremover vil blive reflekteret på hjemmesiden.

IT struktur/ERP system:

I 2018 blev det som led i fremtidens digitalisering og effektivisering af selskabets IT-struktur besluttet, at SIG skulle påbegynde en etablering af et nyt ERP-system og en ny IT-infrastruktur, som påvirkede selskabets omkostningsstruktur igennem hele 2019. Systemet blev endeligt implementeret og fuldt overdraget til køber pr.  31/12-2019, og vil således ikke fremover have nogen effekt på driften i SIG A/S.

Warrantprogram:

Selskabet besluttede som led i et incitamentsprogram til ledelse, medarbejdere og bestyrelse et incitament program d. 4. juni 2018 i form af et warrant program, som udelukkende er opbygget omkring selskabets evne til at skabe værdi for aktionærerne. Warrantprogrammet har påvirket EBIT for 2019 med DKK - 0,8 mio. og i 2020 med forventet DKK - 0,2 mio.

Salg og køb af egne aktier:

På den ekstraordinære generalforsamling den 5. december 2019 (Meddelelse 15/2019) blev det besluttet at tilbagekøbe i alt 1.011.654 stk. medarbejderaktier til kurs DKK 1,91 som led i frasalget. Selskabets egenbeholdning pr. 31/12-2019 udgjorde 2.039.592 svarende til 3,81% af aktiekapitalen.

Selskabets fremadrettede strategi:

Efter frasalget har bestyrelsen foretaget en grundig evaluering af hvordan værdierne for selskabets aktionærer bevares bedst muligt, og har konkluderet at fortsætte driften under den gældende formålsparagraf med særskilt fokus på opkøb af industriselskaber samt udlejningsejendomme.  

Året 2020 vil blive brugt til at identificere attraktive aktiver, som fremover vil bidrage til selskabets målsætning om at forrente sin egenkapital med 12% inkl. forrentning af gearing af egenkapitalen på op til 150%, hvilket er selskabets målsætning når egenkapitalen er fuldt investeret.

Det forventes at forretningsmålsætningen vil blive opfyldt fra og med regnskabsåret 2021, dog med forbehold for de generelle usikkerheder omkring Corona virussens effekt på markederne. Når selskabet er fuldt investeret ift. den nuværende egenkapital, vil selskabet undersøge muligheden for at bruge sin bemyndigelse i vedtægterne omkring en eller flere kapitaludvidelser for at løfte selskabets balance/indtjeningsevne, hvis muligheden byder sig for at investere i attraktive aktiver.

Nyt aktietilbagekøbsprogram:

Bestyrelsen har besluttet at iværksætte et aktietilbagekøbsprogram i overensstemmelse med generalforsamlingsbemyndigelse af 24. april 2019. 

Aktietilbagekøbet løber i perioden fra og med den 1. april 2020 til og med den 1. oktober 2020. I denne periode vil Selskabet købe egne aktier op til maksimalt 10,0 % af aktiekapitalen i et aktietilbagekøbsprogram efter bestemmelserne i EU’s forordning nr. 596/2014 af 16. april 2014 og EU’s forordning 2016/1052 om supplerende regler til forordning nr. 596/2014, den såkaldte ”Safe Harbour” metode, som værner børsnoterede selskaber og deres bestyrelse og direktion imod overtrædelse af forbuddene mod markedsmisbrug i forbindelse med aktietilbagekøb.

Selskabet besidder per 1. april 2020 2.039.592 svarende til 3,81% af aktiekapitalen

Betingelser for tilbagekøbsprogrammet:

• Formålet med aktietilbagekøbet er at opfylde eventuelle forpligtelser som følge af aktieoptionsprogrammer eller lignende til ledelsen eller ansatte i Selskabet.
• Selskabet har udpeget ABG Sundal Collier som finansiel rådgiver og lead manager for aktietilbagekøbet, som uafhængigt af og uden indflydelse fra Selskabet træffer sine handelsbeslutninger og eksekverer aktietilbagekøbet inden for de offentliggjorte rammer.
• Aktietilbagekøbet er begrænset til en maksimal værdi på optil 10% af aktiekapitalen, dog giver generalforsamlingsbemyndigelsen mulighed for at eje op til 25% af egne aktier.
• Det maksimale antal aktier, der kan erhverves udgør 1.658.528 stk. aktier á nominelt DKK 0,5 eller multipla heraf.
• Tilbagekøbet må ikke ske til en aktiekurs, der overstiger 10% af den seneste uafhøngige aktiehandel Der må ikke på en enkelt handelsdag købes mere end 25 % af den gennemsnitlige volumen af Selskabets aktier, der er blevet handlet på Nasdaq Copenhagen A/S de foregående 20 handelsdage.

• Selskabet vil ugentligt offentliggøre en separat meddelelse til Nasdaq Copenhagen A/S og annoncere antallet af tilbagekøbte aktier og deres værdi (den vægtede gennemsnitskurs pr. dag og pr. markedsplads).
• Vedhæftet den ugentlige meddelelse, vil transaktionerne relateret til aktietilbagekøbsprogrammet ligeledes blive præsenteret i detaljeret form, i overensstemmelse med EU’s forordning 2016/1052 om supplerende regler til forordning nr. 596/2014
• Selskabet forbeholder sig retten til, på ethvert tidspunkt, efter meddelelse herom via Nasdaq Copenhagen A/S, at suspendere eller indstille aktietilbagekøbsprogrammet.

Ophørende aktiviteter:

Parallelt med at selskabet søger nye aktiviteter at investere i, opretholdes processen med at afhænde- og/eller afvikle alle ophørende aktiviteter stadig. Arbejdet hermed er i 2019 nået langt, og koncernen har nu kun 1 ophørende datterselskab tilbage, der ikke relaterer sig til den fortsættende forretning, og som rapporteres som ophørende aktiviteter. Vi vil fortsat arbejde intensivt med afhændelsen/afviklingen, som i det væsentlige forventes afsluttet i 2020.

Efterfølgende begivenheder:

Der er indtil årsrapportens aflæggelse den 31. marts 2020 ikke indtruffet begivenheder, som vil påvirke den økonomiske og finansielle stilling i årsrapporten.

Øvrige begivenheder efter balancedagen:

• Den 1. januar 2020 tiltrådte Michael Hove som administrerende direktør.

• Tilgodehavendet fra salget (DKK 101,8 mio) blev modtaget den 2. januar 2020.

• SIG solgte i januar 2020 sin ejerandel af regnskoven Caceres Florestal AS for DKK 2.66 mio.  Ejerandelen stod bogført til DKK 1.74 mio.
• I marts 2020 erhvervede selskabet en ejendom beliggende Fabriksvej 2 og 3, 8800 Viborg for en kontant købspris på DKK 54,9 mio. (Selskabsmeddelelse 7/2020 og 8/2020).
• SIG har fået en ny storaktionær idet investeringsselskabet AHJ A/S i marts 2020 har flaget et ejerskab på 28,16% af aktiekapitalen.

Forventninger til 2020:

2020 vil blive et transformationsår for SIG, hvor en række aktiver vil blive evalueret kritisk og egenkapitalen successivt blive investeret i nye aktiviteter ift. selskabets strategi i takt med at selskabet fortsat afvikler den sidste del af den ophørende forretning.

Set i lyset af den usikkerhed som Corona virussen generelt har skabt på markedet, er selskabet ekstra kritisk med at vurdere de aktiver som fremadrettet skal danne forretningsgrundlaget for SIG. På den baggrund vil selskabet afstå for at komme med en specifik guidance for 2020 indtil der kommer mere klarhed over hvilke aktivklasser selskabet investerer i samt Corona virussens omfang og påvirkning af den skandinaviske økonomi.

Kontakt:

Evt. spørgsmål til denne meddelelse kan rettes til CEO Michael Hove på 28126609 eller mail mh@sca-inv-group.dk

Venlig hilsen

Bestyrelsen

Attachments

• Selskabsmeddelelse 10_2020
• Scandinavian Investment Group_Årsrapport 2019