EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. PRESSMEDDELANDE Stockholm, 26 november 2019 INSIDERINFORMATION: Toadman Interactive AB (publ) (”Toadman” eller “Bolaget”) har idag ingått ett avtal med ägarna av Sold Out Sales & Marketing Limited (“Sold Out”)[[[1]]] (http://#_ftn1) om att förvärva 100 procent av aktierna i Sold Out (”Transaktionen”) för en köpeskilling om 16,0 miljoner pund, plus en tilläggsköpeskilling om 5,2 miljoner pund, på kontant- och skuldfri basis (”Köpeskillingen”). Sold Out är ett ledande videospelsförlag och distributör, baserat i London, Storbritannien. Köpeskillingen erläggs genom en kombination av kontanter och aktier i Toadman. Efter Transaktionen kommer Garry Williams och James Cato, som ägare, grundare och nyckelpersoner i Sold Outs ledning, inneha omkring 4,5 procent vardera av de utestående aktierna i Toadman. Till följd av Transaktionen har Toadmans styrelse beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier, som kommer att emitteras som del av finansieringen av Bolagets förvärv av Sold Out. Styrelsen har också beslutat att genomföra en obligationsemission inom ramen för Toadmans utestående obligationslån. Kort om Transaktionen · Transaktionen är i linje med Toadmans tidigare kommunicerade strategi om att genomföra kompletterande förvärv för att förstärka marknadspositionen. · Transaktionen kommer att stärka affärsmodellen med intäkter från flera delar i branschens värdekedja och således möjlighet till ytterligare intäktssynergier. · Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Sold Out på kontant- och skuldfri basis uppgår till 16,0 miljoner pund i samband med att transaktionen stänger (den ”Initiala Köpeskillingen”), plus en tilläggsköpeskilling om upp till 5,2 miljoner pund ifall Sold Out når en EBIT om 3,2 miljoner pund för tolvmånadersperioden som inleds den 1 januari 2020 (”Tilläggsköpeskillingen”). · 4,0 miljoner pund, motsvarande 49,3 miljoner kronor, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas med 2 772 640 Toadman-aktier (”Aktievederlaget”), baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) på Nasdaq First North Growth Market för de tio på varandra sammanhängande handelsdagar före detta offentliggörande (inklusive dagens handel) motsvarande 17,7881 kronor per Toadman-aktie. · 12,0 miljoner pund, motsvarande 148,0 miljoner kronor, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas kontant (”Kontantvederlaget”). · Toadmans styrelse har beslutat att genomföra en obligationsemission om cirka 100 miljoner kronor inom ramen för Toadmans utestående obligationslån om 500 miljoner kronor (”Obligationsemissionen”), och att emittera nya aktier i Toadman till ett värde om cirka 100 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”). Kontantvederlaget kommer att betalas med likviden från Obligationsemissionen och från den Riktade Nyemissionen. · Institutionella investerare har åtagit sig att teckna till ett sammanlagt värde om 100 miljoner kronor i den Riktade Nyemissionen. · Slutgiltigt utfall av den Riktade Nyemissionen kommer att offentliggöras innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 27 november 2019. · Toadman och Sold Out tillsammans (“Koncernen”) har oreviderade proforma[[[2]]] (http://#_ftn2) intäkter och justerat EBIT för perioden 1 januari - 30 september 2019 om 357,4 miljoner kronor respektive 37,0 miljoner kronor. · Toadman har tillsammans med Sold Out bestämt att kommunicera prognoser på omsättning och EBIT för Sold Outs kalenderår 2020 baserat på Sold Outs nuvarande pipeline. Sold Out förväntas generera en omsättning om cirka 25 miljoner pund och en EBIT om cirka 3,5 miljoner pund. · Ett separat pressmeddelande med kallelse till en extra bolagsstämma för att godkänna nyemissionen enligt följande kommer att publiceras idag, 26 november 2019. Aktieägare som representerar cirka 69,3 procent av kapitalet och rösterna i Toadman har åtagit sig att rösta för beslutet om godkännande av nyemissionen vid den extra bolagsstämman. · Slutförandet av Transaktionen förväntas ske 12 december 2019. “Jag är glad att välkomna teamet från Sold Out in till Toadman-familjen. Jag har genom att arbeta med Sold Out i flera år bevittnat Sold Out-teamets starka arbetsmoral, goda affärssinne och djupa kunskap inom videospelsindustrin. Med förvärvet av Sold Out är vi nu ett fullserviceföretag, med förmåga att utveckla, marknadsföra, förlägga och distribuera videospel på global basis. Vi kommer att kunna utöka vårt tjänsteerbjudande till våra partners och ha all kapacitet internt att leverera bra spel direkt till våra konsumenter. Vi har nu den plattform vi ville bygga, och som grupp är vi väl positionerade för betydande tillväxt de kommande åren.” Robin Flodin, VD Toadman Interactive AB (publ) “Vi ser denna affär som ett oerhört positivt steg framåt för Sold Out och våra begåvade och hårt arbetande medarbetare. Genom att ansluta oss till Toadman-familjen kan vi växa snabbare tillsammans och öppna nya möjligheter för Sold Out som förläggare. Tillsammans är vi starkare och både James och jag är engagerade för kommande tid.” Garry Williams, VD Sold Out Sales & Marketing Limited BAKGRUND OCH MOTIV Toadman utvecklar och marknadsför PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sin spelutvecklingsdivision. Toadman har sitt huvudkontor i Stockholm och har ytterligare sex kontor i Berlin, Burbank, Falmouth, Oslo, Tver och Visby. Företaget grundades 2013 av Robin Flodin och Rasmus Davidsson som ett ”work-for-hire” spelkonsultföretag. Idag har Toadmans spelutvecklingsdivision en affärsmodell med tre komplementära men inte konkurrerande intäktsströmmar: ”Own game titles”, ”Project financed game titles” och ”Work-for-hire”. Diversifieringen av intäktsströmmarna har gjort det möjligt för Toadmans spelutvecklingsdivision att minska sin totala affärsrisk och uppnå en struktur för balans mellan risk och avkastning. Toadman har sedan tidigare meddelat att Bolaget har totalt sju projekt och speltitlar under utveckling, inom både egen- och samutveckling. Den 27 juni 2019 fullföljde Toadman förvärvet av Petrol Advertising, Inc, ett viktigt steg i Bolagets långsiktiga vision om att bli en världsledande spelkoncern som utvecklar, marknadsför och förlägger spel och närliggande tjänster på en global skala. Tillsammans med Petrol Advertising skapade Toadman en koncern med komplementära verksamheter inom två vertikaler av spelbranschens värdekedja. Genom förvärvet av Petrol Advertising erhöll koncernen en stärkt marknadsposition som möjliggör skalfördelar och skapar möjligheter att nyttja Petrol Advertisings marknadsföringsexpertis. Utöver det har Toadman tidigare också förvärvat och framgångsrikt integrerat Artplant AS och Antimatter Games Ltd. Framgent är Toadmans strategi att växa organiskt och genom förvärv av andra spelstudior med kompletterande IP-rättigheter och genom andra förvärv som kompletterar Bolagets kärnaffär. Sold Out är ett London-baserat ledande videospelförlag och distributör som är specialiserade inom digital och fysisk förlagsverksamhet (så kallad ”publishing”) för konsol- och PC-format. Efter en längre period som påverkade marknadssegmentet PC-detaljhandel grundades Sold Out 2014 av Gary Williams och James Cato, som sinsemellan har decennier av branscherfarenhet och erkänd kompetens från diverse spelutvecklare. Sold Out har för närvarande 18 anställda med ett fullservice-erbjudande för spelutvecklare som vill ta sina speltitlar till marknaden, med tjänster som sträcker sig från publishing och försäljning till marknadsföring och livscykelhantering. Sold Out är stolta över att ha ett globalt nätverk av distributörspartners såväl som starka relationer med plattformsinnehavare och ”first parties”, t.ex. Sony, Microsoft, Nintendo, Steam and Epic Game Store. Deras affärsmodell består av tre integrerade processer för att ta en speltitel till marknaden; ”Digital publishing”, ”Digital / Physical publishing” och ”Physical publishing”. Sold Out är speciellt väl positionerade för transformationen från fysisk publishing till digitala publishing, där företaget har en stark marknadsposition att växa inom det digitala publishing-segmentet. Sold Out redovisade nettoomsättning och en justerad EBIT om 33,2 miljoner pund, motsvarande 389,9 miljoner kronor, respektive 2,6 miljoner pund, motsvarande 30,1 miljoner kronor, för räkenskapsåret som avslutades 31 mars 2019. Den 26 november 2019 ingick Toadman och aktieägarna av Sold Out ett aktieöverlåtelseavtal som föreskriver villkoren för Transaktionen. Efter Transaktionen kommer Koncernen att ha en stärkt affärsmodell som genererar intäkter från samtliga delar av branschens värdekedja. För Toadman kommer Transaktionen skapa möjligheter för framtida intäktssynergier på så vis att Sold Out blir Koncernens förläggnings- och distributionsarm. Både för Toadmans egna speltitelutveckling och genom att skapa nya affärsmöjligheter för Sold Out genom samarbeten med Petrol Advertisings breda kundbas som spänner över alla stora vertikaler med branschledande kunder. Vidare kommer Sold Out att dra nytta av Petrol Advertisings marknadsföringsexpertis i sitt publishing- och distributionserbjudande. Till sist kommer Petrol Advertising också stärka sitt kunderbjudande genom att sammankoppla starka distributionspartners i Europa med deras internationella klienter. Allt som allt kan de tre enheterna som en gemensam koncern hantera alla större processer och aktiviteter i go-to-market-resan för en spelutvecklare, för både interna och externa klienter. Att uppnå dessa synergier kommer resultera i förbättrad omsättningsutveckling och lönsamhet i Koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har tagits i beaktande i de preliminära oreviderade proforma siffrorna. PRELIMINÄRT OREVIDERAD PRO FORMA REDOVISINING Nedan presenteras en preliminär oreviderad balansräkning pro forma per 30 september 2019 i syfte att beskriva Bolagets finansiella ställning efter Transaktionen. Den konsoliderade pro forma balansräkningen är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för den nya Koncernen som om Transaktionen hade slutförts per 30 september 2019. Notera att Sold Out hittills haft pund sterling som redovisningsvaluta. [[]] Oreviderad preliminär 30 september 2019[[[3]]] (http://#_ftn3) proforma balansräkning (Mkr) TILLGÅNGAR   Anläggningstillgångar   Immateriella 435,8 anläggningstillgångar Materiella 7,8 anläggningstillgångar Finansiella 1,7 anläggningstillgångar Summa 445,3 anläggningstillgångar     Omsättningstillgångar   Varulager 23,1 Kundfordringar 116,7 Kassa och bank 110,5 Summa 250,3 omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 695,5 EGET KAPITAL OCH SKULDER   Aktiekapital 273,2 Avsättningar 113,3 Långfristiga skulder 226,0 Kortfristiga skulder 83,1 SUMMA EGET KAPITAL OCH 695,5 SKULDER   Nedan presenteras en preliminär oreviderad resultaträkning pro forma för perioden 1 januari - 30 september 2019 i syfte att beskriva en hypotetisk resultaträkning som om Transaktionen hade slutförts 1 januari 2019. Notera att inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats i pro forma resultaträkningen. Det är viktigt att notera att pro forma resultaträkningen inte ska ses som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna. Notera att Sold Out hittills haft pund sterling som redovisningsvaluta. [[]] Oreviderad preliminär proforma 1 januari - 30 september resultaträkning (Mkr) 2019[[[4]]] (http://#_ftn4) Nettoomsättning   Nettoomsättning 344,2 Aktiverat arbete för egen 6,3 räkning Övriga rörelseintäkter 6,9 Total nettoomsättning 357,4     Rörelsens kostnader   Förvärvade tjänster och (202,1) produkter Övriga externa kostnader (32,2) Personalkostnader (84,3) Övriga rörelsekostnader 0,9 EBITDA 39,6     Avskrivningar och (2,7) nedskrivningar, exkl. avskrivningar på goodwill EBIT, exkl. avskrivningar på 37,0 goodwill     Avskrivningar på goodwill (65,1) EBIT (28,1)     Resultat från finansiella poster (26,8) Resultat efter finansiella (55,0) poster     Skatt (1,7) Periodens resultat (56,7)                                     En detaljerad proformabalansräkning och resultaträkning med ytterligare förklaringar avseende proformajusteringar publiceras på Bolagets hemsida den 26 november 2019 tillsammans med en investerarpresentation. KÖPESKILLING Den Initiala Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Sold Out uppgår om 16,0 miljoner pund, motsvarande 197,3 miljoner kronor, på en kontant- och skuldfri basis. Den Initiala Köpeskillingen består av Kontantvederlaget och Aktievederlaget. Värdet av Aktievederlaget uppgår till 4,0 miljoner pund, motsvarande 49,3 miljoner kronor och 2 772 640 aktier i Toadman, och priset per Toadman-aktie baseras på en VWAP på Nasdaq First North Growth Market för de tio på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (inklusive dagens handel) motsvarande 17,7881 kronor per Toadman-aktie. Kontantvederlaget om 12,0 miljoner pund, motsvarande 148,0 miljoner kronor, kommer betalas kontant och finansieras genom likviden från Obligationsemissionen och den Riktade Nyemissionen. I tillägg till den Initiala Köpeskillingen kommer Toadman betala Tilläggsköpeskillingen upp till ytterligare 5,2 miljoner pund till aktieägarna i Sold Out om Sold Out uppnår en EBIT om 3,2 miljoner pund for tolv-månaders perioden som inleds den 1 januari 2020. Tilläggsköpeskillingen kan komma att betalas genom en kombination av ytterligare aktier och kontanter, där andelen fastställs av Toadman, bortsett från att Toadman inte ska tilldela mer än 2,0 miljoner pund i aktier utan säljarna av Sold Outs medgivande. I tabellen nedan illustreras Köpeskillingen. [[]] Köpeskillingstabell £m Mkr[[[5]]] (http://#_ftn5) Total köpeskilling 21,2 261,4 Aktievederlaget 4,0 49,3 Kontantvederlaget 12,0 148,0 Initialköpeskilling 16,0 197,3 Tilläggsköpeskilling 5,2 64,1   SOLD OUT FINANSIELL PROGNOS FÖR 2020 Toadman har tillsammans med Sold Out beslutat att kommunicera en prognos på omsättning och EBIT för Sold Outs kalenderår 2020 baserat på Sold Outs nuvarande pipeline. Sold Out förväntar sig att generera en omsättning om cirka 25 miljoner pund och en EBIT om cirka 3,5 miljoner pund. EBIT-marginalen om cirka 14 procent är högre än historiska marginaler på grund av en större andel digitala lanseringar. Dessutom har Sold Out en stark pipeline av speltitlar under de kommande kvartalen. För det fjärde kvartalet 2019 planerar Sold Out att släppa totalt sju speltitlar och för kalenderåret 2020 har Sold Out totalt 14 speltitlar planerade. Till sist är två speltitlar redan planerade att släppas 2021. OBLIGATIONSEMISSION PÅ UTESTÅENDE OBLIGATIONSLÅN Toadman har säkrat ovillkorliga teckningsåtaganden för en Obligationsemission om cirka 100 miljoner kronor på Bolagets utestående obligationslån (ISIN: SE0012702470) och likviden kommer att användas som delfinansiering av förvärvet av Sold Out. De ovillkorliga teckningsåtagandena har erhållits till en premie till nominellt belopp och obligationerna emitteras till ett pris om 103 procent av det nominella beloppet. De nyemitterade obligationerna kommer att vara föremål för villkor inom ramen för Toadmans utestående obligationslån. Efter Obligationsemissionen kommer det totala utestående beloppet under Bolagets obligationslån att uppgå till 220,0 miljoner kronor. De utestående obligationerna är noterade på Nasdaq First North och Bolaget kommer att ansöka om notering av de nya obligationerna på Nasdaq First North. Det förväntade likviddagen för Obligationsemissionen är satt till den 12 december 2019. EMISSION AV AKTIER Toadmans styrelse har beslutat om nyemission av aktier under förutsättning för den extra bolagstämmans godkännande. Totalt kommer Aktievederlaget till ett värde om 4,0 miljoner pund, motsvarande cirka 49,3 miljoner kronor, att överföras till säljarna av Sold Out. Aktievederlaget kommer att representera cirka 9,1 procent av det totala antalet utestående aktier i Toadman efter transaktionen. Efter mottagandet av Aktievederlaget kommer Garry Williams och James Cato vardera att inneha cirka 4,5 procent av utestående aktier i Toadman. Aktievederlaget som förvärvats av säljarna av Sold Out kommer att vara föremål för en inlåsningsperiod (så kallad ”lock-up period”) på två år efter avräkning av Aktievederlaget, med undantag för 25 procent av aktierna på individuell basis, som kommer vara föremål för en inlåsningsperiod på sex månader. Dessutom kommer Toadman att emittera aktier motsvarande cirka 100 miljoner kronor, för att finansiera en del av Kontantvederlaget. Institutionella investerare har åtagit sig att teckna 100 miljoner kronor i den Riktade Nyemissionen. Slutgiltigt utfall av den Riktade Nyemissionen kommer att offentliggöras innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 27 november 2019. För att hantera leveransen av Aktievederlaget och aktier till investerare i den Riktade Nyemissionen kommer vissa aktieägare[6] (http://#_ftn6) att låna ut aktier till Carnegie Investment Bank AB (publ). Aktierna kommer att återlämnas efter att de emitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske runt den 16 december 2019. På grund av tekniska omständigheter kommer de emitterade aktierna att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärdet för överföring till de aktieägare som lånat ut aktier för att avräkning av leveransen av Aktievederlaget och den Riktade Nyemissionen. TRANSAKTIONSKOSTNADER Toadmans totala kostnader för Transaktionen beräknas uppgå till cirka 22 miljoner kronor, vilket kommer att redovisas under fjärde kvartalet 2019. ALLMÄNNA FÖRETAGSÄNDAMÅL Likviden från Obligationsemissionen och den Riktade Nyemissionen, som inte har använts för att finansiera Transaktionen eller för att betala de relaterade transaktionskostnaderna kommer att redovisas som kassa i Toadmans balansräkning och användas för allmänna företagsändamål. EXTRA BOLAGSTÄMMAN OCH RÖSTNINGSÅTAGANDE En extra bolagsstämma i Toadman är planerad att hållas den 12 december 2019 för att godkänna emissionen av aktier beslutad av styrelsen. För ytterligare information hänvisas till kallelsen och offentliggörandet av utfallet av den Riktade Nyemissionen i separata pressmeddelanden som kommer att publiceras innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 27 november 2019, samt dokumentationen som kommer att finnas tillgänglig på Toadmans webbplats, www.toadmaninteractive.com. Aktieägare som representerar cirka 69,3[[[7]]] (http://#_ftn7) procent av kapitalet och rösterna i Toadman har åtagit sig att rösta för att godkänna aktieemissionen på den extra bolagstämman för sina aktier på avstämningsdagen. DUE DILIGENCE Innan transaktionsavtalet ingicks, har Toadman tillsammans med sina rådgivare utfört begränsad så kallad due diligence av viss verksamhet, finansiell och juridisk information avseende Sold Out. FINANSIELL OCH LEGAL RÅDGIVARE Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare för Toadman i relation till Transaktionen och Sole Bookrunner vid Obligationsemissionen under det utestående obligationslånet samt emissionen av Aktievederlaget och den Riktade Nyemissionen. Baker McKenzie (Stockholm och London) agerar som juridisk rådgivare för Toadman. Harbottle & Lewis LLP är juridisk rådgivare till Sold Out och dess aktieägare, med Cirio Advokatbyrå AB som rådgivare avseende frågor i svensk lag. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Carnegie Investment Bank AB (publ). KONFERENSSAMTAL FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA Företrädare för både Toadman och Sold Out kommer att delta i ett konferenssamtal den 27 november 2019, kl. 17.30 CET. TIDSPLAN FÖR FÖRFARANDE AV TRANSAKTIONEN Tidsplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras. 26 november 2019            Offentliggörande Transaktionen 26 november 2019            Kallelse till extra bolagstämma i Toadman publiceras 12 december 2019             Extra bolagstämma i Toadman 12 december 2019             Slutförande av transaktionen ANSVARIGA PARTER Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersoners försorg, vid den tidpunkt som anges av Toadman Interactive AB (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information. FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA: Robin Flodin, VD Tel: +46 70 477 06 34 robin@thetoadman.com Alexander Albedj, Styrelseordförande Tel: +46 76 221 30 75 alexander.albedj@thetoadman.com OM TOADMAN Toadman utvecklar och marknadsför PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sin spelutvecklingsdivision. Dessutom har koncernens marknadsavdelning bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med 200 anställda i 6 kontor världen över. Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: TOAD Certifierad rådgivare: Eminova Fondkomission AB, Tel: +46 8 684 211 00 OM SOLD OUT Sold Out är ett London-baserat ledande videospelförlag och distributör som är specialiserade inom digital och fysisk förlagsverksamhet för konsol- och PC-format. Bolaget i sin nuvarande form grundades 2014 av Garry Williams och James Cato, som sinsemellan har decennier av branscherfarenhet och erkänd kompetens från diverse spelutvecklare. Sold Out har för närvarande 18 anställda med ett fullservice-erbjudande för spelutvecklare som vill ta sina speltitlar till marknaden, med tjänster som sträcker sig från publishing och försäljning till marknadsföring och livscykelhantering. Viktig information Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Toadman i någon jurisdiktion, varken från Toadman eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Toadman har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Framåtriktade uttalanden Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter. Information till distributörer I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Toadman aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Toadman aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Toadman aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Toadman aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Toadman aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler. [1] (http://#_ftnref1) Ägarna till Sold Out Sales & Marketing Limited är Garry Williams and James Cato. [2] (http://#_ftnref2) Alla proforma siffror är oreviderade och presenterade för illustrativt syfte och exkluderar eventuella synergier. [3] (http://#_ftnref3) För oreviderad preliminär pro forma balansräkning per 30 september 2019 har en stängningsdagskurs på 12,0696 GBP/SEK använts. [4] (http://#_ftnref4) För oreviderad preliminär pro forma resultaträkning per 1 januari – 30 september 2019, har genomsnittliga valutakurser på 9,4034 USD/SEK och 11,9682 GBP/SEK använts. [5] (http://#_ftnref5) För köpeskillingstabellen per 26 november 2019 har en valutakurs om 12,33 GBP/SEK använts. [6] (http://#_ftnref6) Rasmus Davidsson, Robin Flodin och Alexander Albedj. [7] (http://#_ftnref7) Rasmus Davidsson, Robin Flodin, Alan Hunter, Ben Granados, Alexander Albedj, Ola Nilsson samt Ted Löfgren.