UTTALANDE FRÅN DE OBEROENDE STYRELSELEDAMÖTERNA I ADCITYMEDIA MED ANLEDNING AV OCEAN OUTDOORS OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE AdCityMedia AB:s (publ) ("AdCityMedia" eller "Bolaget") oberoende styrelseledamöter ("Kommittén") rekommenderar enhälligt aktieägarna i AdCityMedia att acceptera Ocean Bidco Limiteds ("Ocean Outdoor") erbjudande om 165,0 kronor kontant per aktie. Detta uttalande görs av Kommittén i enlighet med punkten II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar ("takeover-reglerna"). Bakgrund Ocean Outdoor har, genom sitt helägda dotterbolag Ocean Bidco Limited, den 19 november 2019 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i AdCityMedia att överlåta samtliga aktier i AdCityMedia till Ocean Outdoor ("Erbjudandet"). Ocean Outdoor erbjuder 165,0 kronor kontant för varje aktie i AdCityMedia. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa under perioden 25 november -16 december 2019. Erbjudandet värderar samtliga aktier i AdCityMedia till 308,3 miljoner kronor, baserat på 1 868 786 utstående aktier. Erbjudandet innebär en premie om cirka: • cirka 45,29 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 113,56 kronor för AdCityMedia-aktien på First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och • cirka 38,66 procent jämfört med stängningskursen om 119,00 kronor för AdCityMedia-aktien på First North den 18 november 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Ett antal aktieägare, vilka tillsammans innehar 957 636 aktier i AdCityMedia, motsvarande cirka 51,2 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget, har på förhand åtagit sig att acceptera Erbjudandet, däribland styrelseledamöterna Patrik Mellin, Michael Silfverberg, Jan Litborn, samt Bolagets VD, Anders Axelsson och CFO, Christoffer Stackell. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ocean Outdoor blir ägare till minst 70,0 procent av det totala antalet aktier och röster i AdCityMedia. För ytterligare information om Erbjudandet, se Ocean Outdoors pressmeddelande som finns på https://investors.oceanoutdoor.com/investors/regulatory-news-alerts/ https://investors.oceanoutdoor.com/investors/regulatory-news-alerts/ . Efter skriftlig begäran från Ocean Outdoor har styrelsen för AdCityMedia funnit det motiverat att medge Ocean Outdoor att genomföra en begränsad, bekräftande s.k. due diligence-undersökning inför Erbjudandet. Inom ramen för denna undersökning har Ocean Outdoor inte erhållit någon information av insiderkaraktär, som inte därefter har offentliggjorts. Styrelsen för AdCityMedia har med anledning av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Glimstedt som legal rådgivare och Erik Penser Bank som finansiell rådgivare. Eftersom styrelseledamöterna Patrik Mellin, Michael Silfverberg och Jan Litborn på förhand åtagit sig att acceptera Erbjudandet är tre av fem styrelseledamöter i AdCityMedia jäviga och har inte deltagit i, och kommer inte delta i, AdCityMedias handläggning av och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Styrelsen i AdCityMedia är därmed inte beslutsför och kan därför inte avge ett yttrande i enlighet takeover-reglerna. Handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet har hanterats av Kommittén, som består av styrelsens två oberoende styrelseledamöter Frida Lundh och Niklas von Sterneck. Kommittén har utvärderat Erbjudandet och anser att det är i AdCityMedias aktieägares intresse att Kommittén redovisar sin uppfattning om Erbjudandet. Kommitténs rekommendation Kommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Kommittén anser vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, AdCityMedias nuvarande ekonomiska ställning, AdCityMedias bedömda framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har utvärderat Erbjudandet i ljuset av AdCityMedias långsiktiga värde utifrån bedömda framtida kassaflöden, AdCityMedias värdering i relation till jämförbara tidigare transaktioner, budpremier vid tidigare bud på noterade bolag i Sverige samt aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av AdCityMedias aktiekurs och lönsamhet. Kommittén har vidare beaktat utsikterna för AdCityMedia som ett självständigt bolag samt de möjligheter och risker som är förenade med ett sådant scenario. Kommittén har med anledning av Erbjudandet uppdragit åt Stockholm Corporate Finance att avge en s.k. fairness opinion till stöd för Kommitténs utlåtande angående Erbjudandet. Av Stockholm Corporate Finances fairness opinion, som bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Stockholm Corporate Finance anser att Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i AdCityMedia ur ett finansiellt perspektiv. Baserat på ovanstående rekommenderar Kommittén AdCityMedias aktieägare att acceptera Erbjudandet om 165,0 kronor per aktie. Kommittén redovisar nedan sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på AdCityMedia, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Ocean Outdoors strategiska planer för AdCityMedia och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där AdCityMedia bedriver sin verksamhet. Ocean Outdoor värdesätter den kompetens som AdCityMedias ledning och anställda besitter och avser att fortsätta säkerställa den goda relation som AdCityMedia har med sina anställda. Efter förvärvet avser Ocean Outdoor integrera AdCityMedias verksamhet med sin befintliga verksamhet i Norden och hoppas därigenom uppnå integrationssynergier. Ocean Outdoor har i dagsläget inte fattat några beslut som förutser att genomförandet av Erbjudandet medför några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för verksamheten och de anställda på de platser där AdCityMedia idag bedriver sin verksamhet. Kommittén utgår ifrån att Ocean Outdoors uttalanden är korrekta och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning. Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Stockholm den 19 november 2019 AdCityMedia AB (publ) För mer information: Frida Lundh, Styrelseledamot +46 76-546 01 71 Niklas von Sterneck, Styrelseledamot +46 70-350 66 65 Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market och Erik Penser Bank AB, tel. +46 8-463 83 00, certifiedadviser@penser.se är Bolagets Certified Adviser. Denna information är sådan information som AdCityMedia AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 november 2019 kl. 08.57 CET. Följande dokument kan hämtas från beQuoted Uttalande-fran-de-oberoende-styrelseledamoterna-i-AdCityMedi.pdf-http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=27594 Kort om AdCityMedia AdCityMedia hjälper företag och varumärken att synas.Med sina två affärsområden Media och Retail Tech skapar AdCityMedia synlighet för budskap i utomhus- och inomhusmiljö som dagligen når hundratusentals människor. Med 19 års erfarenhet från affärsområdet Media är Bolaget idag marknadsledande inom segmentet digital storformatsreklam i utomhusmiljö. Man har sedan 2015 femdubblat det säljbara mediautrymmet på digitala mediaytor i citylägen. Marknaden för utomhusreklam växer och övergången från analogt till digitalt sker i mycket snabb takt, där AdCityMedia varit en drivande kraft i digitaliseringen under flertalet år. Media har fyra huvudinriktningar; digitala storformatsskärmar, vepor, dagligvaruhandel samt billboards. Inom affärsområdet Retail Tech är AdCityMedias mission att stärka upp livskraften inom retail när marknaden genomgår stora förändringar. Genom att hjälpa butiksägare att värdera sina egna mediamöjligheter, såväl på fasad som i butik, kan synligheten ökas, nya intäktsmöjligheter skapas och verksamheten utvecklas. Retail Tech har två huvudinriktningar: "Digital Signage" (digitala skärmar i butiksmiljö) och "Production" (analog storformatsreklam). Framtiden är digital och i nuläget har AdCityMedia cirka 1 500 egna mediaytor samt över 4 500 digitala skärmar i sitt nätverk där Bolaget skapar strategi och driver innehåll och support åt sina kunder. Bolaget är innovativt och har tekniken och kompetensen som krävs för att ligga i framkant, vilket ger goda förutsättningar att ta tillvara på marknadens tillväxt.