• Køb af Rabipur/RabAvert og Encepur med stærk positionering på attraktive markeder
• Fremskynder visionen med 3 år ved at blive et ledende og profitabelt vaccineselskab
• Sikrer udnyttelse af væsentlige synergier inden for produktion og bygger på ekspertise
• Solid pengestrømsfrembringelse muliggør fortsat fremdrift af innovativ og lovende pipeline

• Samlet købesum på op til ca. EUR 796 mio.¹, inklusive en upfrontbetaling på ca. EUR 301 mio.¹
• Upfrontbetalingen finansieres med eksisterende likvide beholdninger og mellemfinansiering, som tilbagebetales via en planlagt fuldt garanteret fortegningsretsemission i 1. halvår 2020
• Opdatering af resultatforventninger til 2019
• Telefonkonference og webcast i dag kl. 10.00 dansk tid

KØBENHAVN, Danmark, 21. oktober 2019 – Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA, “Selskabet”) offentliggjorde i dag, at Selskabet har indgået en aftale med GlaxoSmithKline plc (GSK) (LON: GSK) om køb af produktions- og globale rettigheder² til Rabipur®/RabAvert® og Encepur®, som er to kommercielle vacciner med en samlet årlig omsætning på ca. EUR 175 mio.³ og stærke positioner på voksende markeder. Rabipur/RabAvert yder beskyttelse før og efter eksponering mod hundegalskab, mens Encepur beskytter mod vesteuropæisk flåtbåren hjernebetændelse (TBE).

Den samlede købesum på op til ca. EUR 796 mio. ¹ omfatter en kontant upfrontbetaling på ca. EUR 301 mio. ¹ ved transaktionens closing, som ventes at finde sted senest den 31. december 2019, samt betingede milepælsbetalinger på op til 495 mio., som forventes i overgangsperioden 2020-2025.

“Købet af de to vacciner er en helt igennem skelsættende begivenhed for Bavarian Nordic, som fremskynder vores vision om at blive et overskudsgivende, uafhængigt vaccineselskab. Vores veletablerede og førende ekspertise inden for produktion af ægge-baserede vacciner passer perfekt til Rabipur/RabAvert og Encepur, og rummer væsentlige fremtidige synergier. Tilføjelsen af disse to etablerede kommercielle produkter skaber, tilsammen med JYNNEOS, en førende forretning inden for infektionssygdomme, der vil drive vedvarende lønsomhed og vækst i årene frem, hvilket vil understøtte fremtidige produktlanceringer”, udtaler Paul Chaplin, administrerende direktør for Bavarian Nordic.

Væsentligt strategisk match og kommercielle muligheder
I produktionen af både Rabipur/RabAvert og Encepur anvendes samme teknologi, som Bavarian Nordics eksisterende ægge-baserede teknologi, hvilket skaber væsentlige synergier og øgede marginer, når integrationen i Selskabets egen produktion er gennemført. Sammen med JYNNEOS™, som for nylig blev godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA) til beskyttelse mod kopper og abekopper, skaber Rabipur/RabAvert og Encepur en førende forretning inden for infektionssygdomme og etablerer Bavarian Nordic som et overskudsgivende, uafhængigt vaccineselskab.

Overskudsgraden (EBITDA) fra den samlede omsætning af disse to nye produkter forventes at stige gradvist fra 30-40% til over 50%, når produkterne er fuldt integreret. Rabipur/RabAvert forventes at udvise lav-til-mellem encifret årlig salgsvækst, og Encepur mellem-til-høj encifret årlig salgsvækst.

De styrkede pengestrømme giver mulighed for fortsatte investeringer i Selskabets innovative og spændende pipeline inden for infektions- og kræftsygdomme og sikrer samtidig fastholdelse af et stærkt kapitalberedskab i hele overgangsperioden og perioden derefter.

Gradvis integration fra 2020 til 2025
De to produkter vil blive integreret i Selskabets produktionsanlæg, og med færdiggørelsen af fyldefabrikken optimeres udnyttelsen af produktionen, hvilket giver potentiale for fremtidige omkostningsreduktioner.

Produktionen af vaccinerne vil blive overført over en femårig periode, men Bavarian Nordic får fuldt ansvar for salg og markedsføring efter closing, hvilket vil sige umiddelbart fra 2020. I løbet af overgangsperioden vil Selskabet købe det resterende varelager fra GSK på forskellige niveauer i forsyningskæden.

For fuldt ud at udnytte potentialet i de to vacciner etablerer Bavarian Nordic en komplet kommerciel infrastruktur med tilstedeværelse i udvalgte markeder, som også vil blive udnyttet til at kommercialisere det nyligt godkendte produkt JYNNEOS, som er den eneste vaccine mod abekopper, der er godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA), samt mulige fremtidige produktlanceringer.

Vilkår og betingelser for transaktionens gennemførelse samt finansiering
Ved transaktionens afslutning (closing), der forventes at finde sted senest den 31. december 2019, erlægger Selskabet en upfrontbetaling på ca. EUR 301 mio. til GSK, som vil blive finansieret med eksisterende likvide beholdninger og mellemfinansiering fra Citi og Nordea. Mellemfinansieringen vil blive refinansieret via en planlagt fortegningsretsemission på ca. EUR 350 mio. på Nasdaq Copenhagen for selskabets loyale aktionærer, som gennemføres i 1. halvår 2020 med forbehold for aktionærernes godkendelse, og som vil være fuldt garanteret af Citi og Nordea som Joint Global Coordinators.

Yderligere betalinger på op til EUR 495 mio. er betinget af opnåelsen af milepæle i integrationsperioden 2020-2025, hvoraf størstedelen forventes at indtræffe fra 2022 og frem.

Transaktionen er betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse samt af godkendelse af fortegningsemissionen fra Selskabets aktionærer.

Meddelelse til investorer
Med henblik på godkendelse af fortegningsretsemission afholdes en ekstraordinær generalforsamling i november 2019. Der vil komme yderligere oplysninger herom, og indkaldelsen til generalforsamlingen vil blive offentliggjort separat og vil være tilgængelig på www.bavarian-nordic.com.

Opdaterede resultatforventninger til 2019
Transaktionen påvirker ikke Selskabets omsætning eller driftsresultat for 2019. Den kontante upfrontbetaling til GSK vil dog blive betalt via træk på Selskabets eksisterende likvide beholdninger, hvilket vil reducere det forventede kapitalberedskab ved årets udgang fra DKK 1.600 mio. (EUR 214 mio.) til ca. DKK 1.000 mio. (EUR 134 mio.⁴.

Telefonkonference
Bavarian Nordics ledelse afholder en telefonkonference i dag, 21. oktober 2019, kl. 10.00 dansk tid for at præsentere yderligere om købet af Rabipur®/RabAvert® og Encepur® samt besvare spørgsmål. Præsentationen kan følges via webcast på http://www.bavarian-nordic.com/investor/events.aspx?event=5781. For at stille spørgsmål til ledelsen, benyt venligst et af følgende telefonnumre og oplys deltagerkoden 6077857: Danmark: +45 32 71 43 90, UK: +44 20 3107 0289, USA: +1 346-406-0810.

Der vil blive afholdt en ekstra telefonkonference kl. 15.00 dansk tid, hvor ledelsen vil besvare eventuelle yderligere spørgsmål. Brug ovenstående telefonnumre for at deltage, men oplys deltagerkoden 6488589.

Om hundegalskab
Hundegalskab er en dødelig infektion hos mennesker, som forekommer ved overførsel af lyssavirus, og som oftest sker ved krads eller gennemtrængende bid fra et smittet dyr. Når de kliniske symptomer opstår, er infektionen næsten altid dødelig. Lyssavirus vandrer fra sårstedet via det perifere nervesystem og angriber centralnervesystemet, hvilket fører til progressiv beskadigelse af hjernen og rygmarven som følge af hjernebetændelse eller betændelse af hjernebarken. Virussen er endemisk i 150 lande, og forekomsten er stigende, hvilket bl.a. skyldes rydning af skove og klimaforandringer. Den udbredte sygdom medfører et stort marked for forebyggende behandling forud for eksponering (vaccine før man bliver bidt) og forebyggende behandling efter eksponering (hvis man ikke er blevet vaccineret, når man bliver bidt) i den vestlige verden, da mange rejsende besøger lande, hvor der er høj risiko for at få hundegalskab. I USA er der [hvert 10. minut] en person, der bliver vaccineret mod hundegalskab efter at være blevet bidt af et dyr, som mistænkes for at have hundegalskab. De vacciner, der er godkendt af FDA og EMA, har vist en effektivitet på tæt ved 100%, selv efter eksponering. Vaccination forud for eksponering anvendes stadig kun i ringe grad, særligt blandt rejsende til endemiske regioner.

Rabipur/RabAvert er en steril og frysetørret vaccine til vaccination af alle aldersgrupper både før og efter eksponering. Vaccinen er førende på de store vestlige markeder.

Om flåtbåren hjernebetændelse (TBE)
TBE (Tick-borne Encephalitis) er en viral hjernebetændelse, som skyldes overførsel af en virus fra flåter, som findes de fleste steder i Europa, Rusland og dele af Kina og Japan. Virussen er opdelt i tre undertyper: Den vesteuropæiske TBE-virus, den sibiriske TBE-virus og den fjernøstlige TBE-virus. Efter en median inkubationstid på 8 dage og få dage med ikke-specifikke symptomer (f.eks. feber, træthed og smerter) følger en symptomfri uge, og derefter udvikler ca. en tredjedel af de inficerede personer neurologiske sygdomme fra mild meningitis til svær hjernebetændelse. Hvert år forårsager TBE-virussen tusindvis af tilfælde af neuroinvasiv sygdom hos mennesker i Europa og Asien, og virussen er blevet et stadigt større helbredsproblem.

De største endemiske områder for den vesteuropæiske TBE-virus er Centraleuropa, Tyskland, Baltikum og Norden. Mellem 2013 og 2017 var der i 25 lande ca. 12.000 bekræftede tilfælde af TBE-virus (Tjekkiet, Litauen og Tyskland repræsenterede 55% af alle bekræftede tilfælde). Forekomsten er stigende, hvilket primært skyldes klimaforandringer. Vaccinationsraten varierer meget i Europa, hvor Østrig har den højeste rate takket være et vellykket nationalt vaccinationsprogram. Der forventes at komme flere vaccinationsprogrammer som følge af øget opmærksomhed, særligt om faren for børn.

Encepur beskytter mod den vesteuropæiske TBE-virus og fås både til voksne og børn. Vaccinen har den næsthøjeste markedsandel i de fleste større europæiske lande, herunder markeder med høj underliggende vækst som f.eks. Tyskland og Sverige.

Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret biotekselskab, der er fokuseret på udvikling af innovative vacciner mod infektionssygdomme og kræft. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN^®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre sundheden og livskvaliteten for børn og voksne. Ud over vores mangeårige samarbejde med den amerikanske regering om udvikling og levering af medicinske foranstaltninger, inklusive den eneste FDA-godkendte ikke-replikerende koppevaccine, har vi inden for infektionssygdomme et egenudviklet program for RS-virus samt vaccinekandidater mod Ebola, HPV, hiv og hepatitis B, der udvikles som led i et strategisk partnerskab med Janssen. Desuden har vi udviklet en portefølje af aktive cancerimmunterapier, der er udformet til at ændre patienters sygdomsforløb ved at fremkalde et robust og bredt immunrespons mod kræft, og som har en favorabel bivirkningsprofil. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com eller følg os på Twitter @bavariannordic.

Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

Kontakt
Rolf Sass Sørensen
Vice President Investor Relations
Tlf. +45 61 77 47 43

Selskabsmeddelelse nr. 19 / 2019

¹ Vil blive justeret for mulig forskel mellem det estimerede og det aktuelle varelager ved closing

² Eksklusive udvalgte lande i Asien, Afrika og Latinamerika for Rabipur®/RabAvert®

³ Bavarian Nordics estimerede omsætning i 2019 for begge produkter på markeder omfattet af aftalen

⁴ Forventningerne i DKK er omregnet til EUR til en valutakurs på 0.1339 pr. 18. oktober 2019.

Vedhæftet fil

• 2019-19-da