Selskabsmeddelelse nr.: 12

Dagsordenen er følgende:

1. Præsentation af dirigent
2. Beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af underskud
3. Beslutning om kapitalnedsættelse ved henlæggelse til en særlig reserve
4. Beslutning om godkendelse af transaktion vedr. Heartcare ApS
5. Beslutning om at forlænge alle bemyndigelser til bestyrelsen
6. Bemyndigelse til bestyrelsen til Selskabets køb af egne aktier
7. Valg til bestyrelsen
8. Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 1: Præsentation af dirigent

I henhold til vedtægternes punkt 7.1. udpeges dirigenten af bestyrelsen.

Ad dagsordenens punkt 2: Beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af underskud

Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af Selskabets underskud per beslutningstidspunktet, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 1. 

Selskabets underskud vil på datoen for generalforsamlingen udgøre minimum DKK 40.000.000. Det foreslås derfor, at nedsættelsen til dækning af underskud vil ske med nominelt DKK 40.000.000 til kurs 100.

I overensstemmelse med selskabsloven § 156, stk. 2, nr. 1-3, jf. § 185, fremlægges som Bilag 1 den seneste godkendte årsrapport, som Bilag 2 en beretning fra bestyrelsen om begivenheder, der er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, samt Bilag 3 en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning.

Kapitalnedsættelsen gennemføres som en forholdsmæssig nedsættelse af Selskabets aktiekapital, og aktiekapitalen vil således blive nedsat fra nominelt DKK 119.092.270 til nominelt DKK 79.092.270.

Vedtagelse af kapitalnedsættelsen kan gennemføres uden særskilt offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system om opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav. 

Ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil vedtægternes punkt 3.1 blive konsekvensrettet til følgende:

”Selskabets aktiekapital udgør DKK 79.092.270, fordelt på 72.185.360 A-aktier à DKK 1 og 6.906.910 B-aktier á DKK 1.”

Ad dagsordenens punkt 3: Beslutning om kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve

Såfremt forslaget på dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget, stilles der forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 3.

I overensstemmelse med selskabsloven § 156, stk. 2, nr. 1-3, jf. § 185, fremlægges, som i punkt 2, den seneste godkendte årsrapport, en beretning fra bestyrelsen om begivenheder, der er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, samt en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning.

Nedsættelsen forslås gennemført med i alt nominelt DKK 67.183.043 til kurs 100.

Kapitalnedsættelsen gennemføres som en forholdsmæssig nedsættelse af Selskabets aktiekapital, og aktiekapitalen vil således blive nedsat fra nominelt DKK 79.092.270 til nominelt DKK 11.909.227.

Efter vedtagelsen af kapitalnedsættelsen vil der i overensstemmelse med selskabsloven § 192 ske offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system med opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav. 

Ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil vedtægternes punkt 3.1 blive konsekvensrettet til følgende:

”Selskabets aktiekapital udgør DKK 11.909.227, fordelt på 10.869.227 A-aktier à DKK 1 og 1.040.000 B-aktier á DKK 1.”

Ad dagsordenens punkt 4: Beslutning om godkendelse af transaktion vedr. Heartcare ApS

Som det fremgår af selskabsmeddelelse nr. 11 af 30. august 2019, der vedlægges indkaldelsen som Bilag 4, har Selskabets bestyrelse indgået en betinget aftale om køb af Heartcare ApS ved en rettet emission (kapitalforhøjelse) gennem apportindskud. For den nærmere baggrund for kapitalforhøjelsen samt yderligere oplysninger om transaktionen henvises til selskabsmeddelelsen. 

Da aftalen om køb af Heartcare ApS gennem en rettet emission ved apportindskud er betinget af, at aftalen endeligt godkendes af Selskabets aktionærer, fremsætter bestyrelsen forslag til generalforsamlingen om at godkende aftalen.

Det understreges, at godkendelsen af aftalen ikke vedrører selve beslutningen om kapitalforhøjelsen ved apportindskud, idet bestyrelsen er bemyndiget til at foretage en sådan kapitalforhøjelse, jf. vedtægternes punkt 4.2 og 4.3. 

Forslaget vedrører derfor alene generalforsamlingens godkendelse af selve indgåelsen af aftalen.

Som det fremgår af selskabsmeddelelsen, vil den rettede emission indebære, at der gennemføres en kapitalforhøjelse uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer på i alt nominelt 4.000.000 aktier, hvoraf forhøjelsen sker med nominelt 2.172.800 A-aktier og 1.827.200 B-aktier (unoterede) –– ved apportindskud.

Kapitalforhøjelsen skal ske til kurs 100 ved indskud af 100 % af anparterne i selskabet Heartcare ApS. 

De nye aktier tegnes af sælgerne af Heartcare ApS. Antallet af A-aktier, der optages til handel på det regulerede marked ifm. kapitalforhøjelsen, udgør over en periode på 12 måneder mindre end 20 % af antallet af A-aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked. Selskabet er således ikke forpligtet til at offentliggøre et prospekt, jf. prospektforordningen art. 1, stk. 5, litra a). 

I det omfang aftalen godkendes på den ekstraordinære generalforsamling, vil aktierne ved gennemførelse af transaktionen blive udstedt i henhold til bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes punkt 4.2 og 4.3.

Bemyndigelse til eventuel udstedelse til favørkurs

I det omfang bestyrelsen måtte vurdere, at der ved den endelige gennemførelse af transaktionen, og dermed ved tegningen af op til i alt nominelt 5.000.000 aktier i Selskabet, foreligger en favørkurs i forhold til markedskursen på Selskabets aktier, anmodes generalforsamlingen samtidig til at udvide bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes punkt 4.2 og 4.3 til at give adgang til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt 2.172.800 A-aktier og 2.827.200 B-aktier.

Ad dagsordenens punkt 5: Beslutning om at forlænge alle bemyndigelser til bestyrelsen

Såfremt de i punkt 2 og punkt 3 foreslåede kapitalnedsættelser vedtages, stiller bestyrelsen forslag om at justere alle eksisterende bemyndigelser forholdsmæssigt, så de afspejler de foretagne kapitalnedsættelser, ligesom bestyrelsen stiller forslag om at forny og forlænge alle eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen, jf. selskabslovens § 155. 

Mere specifikt stilles der forslag om at forny og forlænge de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.1.A, punkt 4.1.B og punkt 4.1.C til at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 50.000.000 under hver bemyndigelse frem til 31. august 2024.

Derudover stilles der forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.2 om at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne op til nominelt DKK 50.000.000 aktier i Selskabet frem til 31. august 2024.

Der stilles tillige forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.3.A til at optage konvertible lån, der giver ret til at tegne nominelt DKK 50.000.000 aktier i Selskaber frem til 31. august 2024.

Endelig stilles der forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.3.B til at optage konvertible lån, der giver ret til at tegne nominelt DKK 6.000.000 aktier i Selskaber frem til 23. august 2024.

I tilknytning til forlængelse af bemyndigelserne i punkt 4.1. B og C, punkt 4.2 og punkt 4.3 A og B bemærkes, at disse giver adgang til at udstede aktier, tegningsoptioner og konvertible gældsbreve udenfortegningsret for Selskabets aktionærer. 

Alle bemyndigelserne foreslås tillige ændret således, at bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelserne kræver enstemmighed blandt bestyrelsesmedlemmerne. 

For så vidt angår oplysningerne efter selskabslovens § 155, stk. 3 henvises til punkt 4.1 til 4.4 i Selskabets eksisterende vedtægter, der vedlægges som bilag 5.

Ad dagsordenens punkt 6: Bemyndigelse til bestyrelsen til Selskabets køb af egne aktier

Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at købe egne aktier på følgende vilkår:

Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at erhverve egne aktier – både a- og b-aktier – der er fuldt ud indbetalt. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra datoen for generalforsamlingen.

Der gives bemyndigelse til at erhverve egne aktier op til nominelt DKK 11.500.000, dog aldrig mere end, at minimum DKK 400.000 af den nominelle aktiekapital er ejet af andre end Selskabet selv.

Selskabet må ikke erhverve aktier til under kurs pari. For a-aktiernes vedkommende må Selskabet højst betale et vederlag i interval på +/- 5 % i forhold til senest noterede handelskurs på NASDAQ Copenhagen forud for handlens indgåelse. For b-aktiernes vedkommende skal kursen fastsættes i overensstemmelse med a-aktierne, idet den eneste forskel er, at b-aktierne ikke er noterede.

Derudover må Selskabet alene erhverve egne aktier for de frie reserver, der fremgår af Selskabets seneste årsrapport, jf. selskabsloven § 180, stk. 2, jf. selskabsloven § 197, stk. 1. 

Ad dagsordenens punkt 7: Valg til bestyrelsen

Peer Henning Borg har meddelt, at han i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling ønsker at udtræde af bestyrelsen.

Bestyrelsen stiller forslag om, at Ulrik Hjorth og Rolf Adamson vælges til bestyrelsen. 

Sammensætningen af selskabets bestyrelse afspejler den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et børsnoteret selskab, og selskabets bestyrelse vurderer, at de nye medlemmer vil kunne bidrage væsentligt til den eksisterende bestyrelse.

Kompetencer og ledelseserhverv for opstillede bestyrelsesmedlemmer fremgår af Bilag 6.

--ooOoo--

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslag i denne dagsorden punkt 2, punkt 3 og punkt 5 kræves i henhold til vedtægternes punkt 9.2, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. 

Til vedtagelse af forslag i denne dagsorden punkt 4, 6 og 7 kræves i henhold til vedtægternes punkt 9.1 alene simpelt flertal.

Dog kræver vedtagelse under punkt 4 af beslutning om udstedelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktier til favørkurs mindst 9/10-del såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, jf. selskabslovens § 107, stk. 2

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

På generalforsamlingstidspunktet udgør Selskabets samlede aktiekapital nominelt DKK 119.092.270, hvoraf nominelt DKK 108.692.270 er A-aktier og nominelt DKK 10.400.000 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à DKK 1,00. 

A-aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, mens B-aktierne ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og således ikke er udstedt i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S.

Der gælder ingen stemmedifferentiering mellem A-aktierne og B-aktierne og hver aktie à DKK 1,00 giver én stemme på generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er mandag den 23. september 2019, kl. 23.59. Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har rekvireret adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 27. september 2019, kl. 23.59 rekvireres via Selskabets hjemmeside: www.blue-vision.dk eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på vpinvestor@vp.dk . Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk, således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest fredag den 27. september 2019, kl. 16.00 (brevstemmeblanket kan findes på www.blue-vision.dk). En brevstemme, som er modtaget af Selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.blue-vision.dk. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket fremvises ved adgangskontrollen ifm. generalforsamlingen. Fuldmagten kan tillige sendes til Selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dkforud for generalforsamlingens afholdelse.

Yderligere oplysninger

Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii)de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af Selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om Selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til undertegnede på e-mailadressen: info@bluevision.dk.

Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Henning Borg på telefon +45 40 75 44 34 eller per e-mail info@bluevision.dk. 
Med venlig hilsen 
Blue Vision A/S 

På bestyrelsens vegne
Nicolai Dines Kærgaard, bestyrelsesformand 

Attachments

• Bilag 1 - Seneste godkendte årsrapport
• Bilag 2 - Beretning fra bestyrelsen om begivenheder
• Bilag 3 - Erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning
• Bilag 4 - Selskabsmeddelelse nr. 11 af 30. august 2019
• Bilag 5 - Eksisterende gældende vedtægter for Blue Vision AS
• Bilag 6 - Kompetencer og ledelseserhverv for opstillede bestyrelsesmedlemmer