ChromoGenics AB (publ)
ChromoGenics förvärvar produktionsanläggning och föreslår garanterad företrädesemission om 86 MSEK (Cision)

2019-05-30 14:00
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. ChromoGenics AB (publ) har ingått avtal om att förvärva maskinutrustning från det tyska bolaget Hörmann-Verwertungen GmbH & Co. Med den nya utrustningen kommer ChromoGenics själv kunna tillverka sin patenterade folie vilket säkerställer ökad kapacitet och kvalitet samt reducerar produktionskostnader. Bolaget kommer i samband med affären genomföra en företrädesemission under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma den 18 juni 2019.
Maskinförvärvet ChromoGenics AB (publ), org.nr. 556630-1809 har idag tecknat avtal om att förvärva s.k. sputtringsmaskiner från det tyska bolaget Hörmann-Verwertungen GmbH & Co. Sputtring är huvudprocessen i produktionen av den patenterade elektrokroma folie som är grunden i ChromoGenics alla dynamiska produkter. Sputtringen sker i speciella maskiner där folien beläggs med nanotunna metalloxidlager i en rulle-till-rulle process. Idag sker sputtringen hos underleverantörer utomlands där ChromoGenics hyr maskintid och processen innehåller flera moment med insatsvaror från olika leverantörer. Nuvarande struktur leder till långa ledtider, inte minst då det ofta råder kapacitetsbrist hos leverantörerna. Och blir det fel i något moment påverkas tidsåtgången ytterligare, vilket i sin tur kan skapa förseningar i leveransen. Mot bakgrund av den allt starkare efterfrågan på bolagets produkter upplevs riskerna med att endast använda externa leverantörer för höga. Förvärvet genomförs således för att långsiktigt säkra leveranser och förkorta ledtider. Investeringen ger inte bara ChromoGenics utökad produktions- och utvecklingskapacitet utan också kvalitetskontroll över hela bolagets produktionsprocess. Utöver detta uppnås även betydande kostnadsbesparingar. Befintliga tillverkningskanaler kommer behållas och utvecklas parallellt med egen produktion för att säkerställa leveranssäkerhet och kapacitet i hela världen. Maskinerna ska placeras i Uppsala till hösten 2019 och under efterföljande månader uppgraderas till ChromoGenics specifika behov. Ett letter of intent har också undertecknats med Ångströmlaboratoriet kring samarbete och gemensam drift av en utvecklingsmaskin, som ingår i förvärvet. Ambitionen är att ta sputtringsmaskinerna i drift tidig vår 2020. Köpeskillingen uppgår till ca 5,25 MEUR. Betalningen delas upp och sker vid olika tidpunkter under leverans- och installationsprocessen av maskinerna. Av köpeskillingen kommer 1,45 MEUR att betalas genom nyemitterade aktier i ChromoGenics, till genomsnittskursen under 10 handelsdagar före leveransen av maskinerna. ”Vi är oerhört nöjda med att kunna landa denna affär som är avgörande för vår volymtillväxt. Genom förvärvet kommer vi inte bara att kunna utveckla våra produkter ytterligare, utan även få kontroll över sputtringen som är en av de verkliga nyckelprocesserna. Det här ligger helt i linje med vårt mål att förse världsmarknaden med elektrokroma glas och folier och därigenom bidra till mer hållbara glaslösningar”, kommenterar ChromoGenics VD Jerker Lundgren. ”Vi är mycket glada för affären med ChromoGenics. Vi tror på ChromoGenics, både som bolag och dess teknologi, och ser marknadspotentialen framåt. Vi har därför beslutat att ta en betydande ägarandel i bolaget i samband med affären”, säger Markus Hörmann, ägare av Hörmann-Verwertungen GmbH & Co. Finansiering av maskinförvärvet För att finansiera förvärvet har styrelsen i ChromoGenics idag beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Emissionen”). Beslutet förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som planeras att äga rum den 18 juni 2019. Pressmeddelande avseende kallelsen kommer att publiceras separat. Då Bolagets aktiekapital efter Emissionens genomförande kommer att vara relativt högt överväger Bolaget att vid en kommande bolagsstämma fatta beslut om ett mer lämpligt aktiekapital. Emissionen i sammanfattning ·  Vid full teckning i Emissionen kommer Bolaget att tillföras 86,4 MSEK före emissionskostnader. ·  Genom Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 34 551 197,83 kronor genom utgivande av högst 172 755 980 aktier. ·  Emissionen är garanterad till 85 procent, varav 1 procent avser teckningsförbindelser och 84 procent avser garantiåtaganden. Garanterna erhåller marknadsmässig ersättning för sina garantiåtaganden. ·  Den som på avstämningsdagen den 21 juni är aktieägare i ChromoGenics har företrädesrätt att teckna aktier i Emissionen, varvid en varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 0,50 SEK. ·  Teckningsperioden löper från och med tisdagen den 25 juni 2019 till och med tisdagen den 12 juli 2019. ·  Likviden från Emissionen kommer att användas för att betala säljaren köpeskillingen för sputtringsmaskinerna samt för att täcka kostnader för uppgradering och viss anpassning av maskinerna respektive transport till och installation i Uppsala. Därutöver ingår en buffert för oförutsedda händelser i samband med förvärvet. · Fullständiga villkor och anvisningar för Emissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. Indikativ tidplan 18 juni 2019 Extra bolagsstämma för beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission 19 juni 2019 Sista handelsdag för ChromoGenics-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen 21 juni 2019 Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i företrädesemissionen 25 juni – 10 Handel med teckningsrätter juli 2019 25 juni – 12 Teckningsperiod juli 2019        Omkring 16 Offentliggörande av utfall av juli 2019 företrädesemissionen Rådgivare Naventus Corporate Finance AB är finansiell rådgivare i samband med emissionen och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget. Aqurat Fondkommission AB har utsetts till emissionsinstitut. G&W Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser vid First North. Om Naventus Corporate Finance AB Naventus Corporate Finance erbjuder kvalificerad rådgivning avseende nyintroduktioner, kapitalanskaffningar (eget kapital samt skuld), ägarbyten, förvärv, fusioner och avyttringar (M&A) till noterade och privata företag och dess ägare. www.naventus.com


ChromoGenics - I dag

{point.key}

Marknadsöversikt

Stockholmsbörsen, OMXS30

I dag
-
Senast
-
{point.key}

Världsindex

Index +/- % Senast
DAX - -
Hang Seng - -
Nikkei - -

Valutor

Valuta +/- % Senast
USD/SEK - -
EUR/SEK - -
GBP/SEK - -
EUR/USD - -

Räntor

Ränta +/- % Senast
3-mån stibor - -
5-års ränta - -
10-års ränta - -

Råvaror

Råvara +/- % Senast
- -
Guld - -
Silver - -
Koppar - -