SELSKABSMEDDELELSE NR. 19/2018 –  22. MARTS 2018

Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S
CVR-nr. 41 95 67 12

Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling 2018

Tirsdag den 24. april 2018, kl. 17.00
i Bella Center Copenhagen, Center Boulevard 5, 2300 København S

Dagsorden:

1.       Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2.       Forelæggelse af revideret årsrapport for 2017 med revisionspåtegning til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2017 godkendes.

3.       Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion i relation til den godkendte årsrapport for 2017.

4.       Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på 8,90 kr. pr. aktie à nominelt 2 kr., svarende til en samlet udbyttebetaling på 469 mio. kr.

5.       Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2018
Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsen for 2018 forbliver uændret. Grundhonoraret vil således fortsat udgøre 300.000 kr. pr. bestyrelsesmedlem (”Grundhonoraret”), og bestyrelsens formand samt næstformand modtager fortsat henholdsvis 2½ og 1¾ gange Grundhonoraret for deres udvidede bestyrelsesopgaver og pligter.

Bestyrelsen har etableret (1) et nominerings- og vederlagsudvalg og etablerer (2) et revisionsudvalg. Bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af disse udvalg, modtager et yderligere årligt fast vederlag svarende til 33 % af Grundhonoraret pr. udvalg, og udvalgsformænd modtager et årligt fast vederlag svarende til 50 % af Grundhonoraret pr. formandspost for deres udvidede udvalgsopgaver og pligter.

I tillæg til ovennævnte honorarer til bestyrelsens medlemmer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter indenfor EU, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelsesmedlemmernes honorarer.

6.       Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen

6.1     Kapitalnedsættelse – annullation af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt 3.400.000 kr. fra nominelt 105.400.000 kr. til nominelt 102.000.000 kr. ved annullering af 1.700.000 styk egne aktier à nominelt 2 kr. pr. styk.

Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Såfremt forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 1.700.000 aktier à 2 kr. Aktierne er tilbagekøbt under to af selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, som nærmere beskrevet nedenfor:

1. Nominelt 102.374 kr. aktier, svarende til 51.187 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 2. marts 2016 – 28. februar 2017 for i alt 15.056.656,05 kr., svarende til en gennemsnitskurs på 294,15 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 10/2016 af 1. marts 2016 samt selskabsmeddelelse nr. 10/2017 af 27. februar 2017, og
    
2. Nominelt 3.297.626 kr. aktier, svarende til 1.648.813 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 9. marts 2017 – 28. februar 2018 for i alt 548.147.881,85 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 332,45 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 12/2017 af 8. marts 2017 samt selskabsmeddelelse nr. 13/2018 af 26. februar 2018.

                 
Dette indebærer, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 559.804.537,90 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 2, og kapitalnedsættelsen sker således til overkurs.

Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 4, får følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

”Selskabets aktiekapital udgør kr. 102.000.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf.”

6.2     Forlængelse og reduktion af bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier forlænges til den 23. april 2023. Bestyrelsen foreslår endvidere, at bemyndigelsen reduceres fra nominelt 11.000.000 kr. til nominelt 10.000.000 kr., hvorved bemyndigelsen svarer til mindre end 10 % af selskabets nominelle aktiekapital (efter gennemførelse af den under pkt. 6.1 foreslåede kapitalnedsættelse). Bestyrelsen foreslår derudover, at det præciseres, at nye aktier skal være fuldt indbetalt.

Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 7 får følgende formulering:

”Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 10.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 23. april 2023.

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 10.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 23. april 2023.

Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på 10.000.000 kr.

Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.

Aktierne udstedes som navneaktier, og aktierne skal være fuldt indbetalt. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.

Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.”

6.3     Ophævelse af aldersgrænse for medlemmer af bestyrelsen 
Bestyrelsen foreslår, at den nuværende aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 70 år i vedtægternes § 19, stk. 3, 2. pkt. ophæves. Baggrunden for forslaget er, at Anbefalingerne for god Selskabsledelse ikke længere indeholder en anbefaling om, at der fastsættes en aldersgrænse for bestyrelsens medlemmer i vedtægterne.

Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 19, stk. 3, får følgende formulering:

”De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.”

6.4      Ændring af bestyrelsens størrelse 
Bestyrelsen foreslår, at det nuværende antal generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen som fastsat i vedtægternes § 19, stk. 2, øges med et medlem, således at den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen fremover vil bestå af mellem 5 og 8 medlemmer.

Som følge heraf foreslås, at vedtægternes § 19, stk. 2, får følgende formulering:

”Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 5 - 8 medlemmer.”

6.5        Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 pct. af selskabskapitalen på bemyndigelsestidspunktet, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.

7.       Valg af medlemmer til bestyrelsen
          
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, og genvalg kan finde sted.

Kåre Schultz fratrådte med virkning pr. 31. december 2017 sin post som bestyrelsesmedlem og formand. Bestyrelsen konstituerede sig med virkning pr. 1. januar 2018 med Walther Thygesen som bestyrelsesformand og Jais Valeur som næstformand. Der henvises i øvrigt til selskabsmeddelelse nr. 1/2018 af 2. januar 2018.

Jens Due Olsen og Ingrid Jonasson Blank stiller ikke op til genvalg til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår på denne baggrund genvalg af Walther Thygesen, Jais Valeur, Karsten Mattias Slotte og Hemming Van samt nyvalg af 1) Lars Vestergaard, 2) Floris van Woerkom, 3) Christian Sagild. Det er bestyrelsens hensigt, at denne herefter konstituerer sig med Walther Thygesen som formand og Jais Valeur som næstformand.

Bestyrelsen vil herefter bestå af syv generalforsamlingsvalgte og tre medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

En beskrivelse af bestyrelseskandidaternes baggrund og ledelseshverv kan findes på selskabets hjemmeside www.royalunibrew.com under fanen ”Investor” og i bilag 1 til indkaldelsen.

8.       Valg af statsautoriseret revisor

Selskabet har gennemført en udbudsproces vedrørende selskabets revisionsydelser. Udbudsprocessen blev varetaget af bestyrelsen i dennes egenskab af revisionsudvalg, og der blev i den forbindelse primært lagt vægt på branchekendskab. Bestyrelsen har på den baggrund udvalgt to kandidater, hvoraf KPMG P/S (CVR-nr. 25 57 81 98) (herefter ”KPMG”) indstilles til valg, idet det vurderes, at KPMG samlet set vil kunne levere den bedste ydelse i forhold til de udvalgte kriterier.

Bestyrelsen foreslår på den baggrund valg af KPMG som selskabets revisor. Bestyrelsen er i dennes egenskab af revisionsudvalg ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjemand, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

9.       Eventuelt

********

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Forslaget under dagsordenens pkt. 6.1, 6.2, 6.3 og pkt. 6.4 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Selskabets aktiekapital på nominelt 105.400.000 kr. er fordelt på aktier à 2 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 2 kr. giver én stemme.

Registreringsdatoen er tirsdag den 17. april 2018. Retten til at deltage og stemme, herunder ved brevstemme eller udstedelse af fuldmagt, opgøres på baggrund af notering i ejerbogen pr. denne dato samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget pr. denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på general­for­sam­lin­gen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 20. april 2018, kl. 23.59, har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, via www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen), eller hos VP Investor Services per telefon 43 58 88 93. Tilmeldingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.

Royal Unibrew vil i lighed med sidste år sende adgangskort ud til selskabets aktionærer via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på selskabets InvestorPortal på www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen). Såfremt dette ikke er tilfældet, har aktionærer mulighed for at registrere deres e-mailadresse på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionærer modtage et elektronisk adgangskort, som skal forevises på generalforsamlingen ved brug af eksempelvis smartphone eller tablet. Alternativt kan man medbringe et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret ved adgangsregistreringen til generalforsamlingen. Har aktionæren ikke en e-mailadresse, er der også mulighed for at få sendt adgangskortet med almindelig post.

Fuldmagt
Fuldmagt kan senest fredag den 20. april 2018, kl. 23.59, afgives enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest mandag den 23. april 2018, kl. 12.00, enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.

Øvrige oplysninger
Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM):
-           Indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag.
-           Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
-           De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

-           De formularer, der skal anvendes i forbindelse med tilmelding til generalforsamlingen og ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.

Faxe, den 22. marts 2018

På vegne af bestyrelsen
Walther Thygesen
Bestyrelsesformand

Bilag 1

Bestyrelseskandidater – Profiler og oversigt over deres ledelseshverv i andre danske og udenlandske virksomheder:

Walther Thygesen
Født 1950. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2010, formand for bestyrelsen siden januar 2018. Siden 2014 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse med erfaringer fra både Danmark og udlandet samt ekspertise inden for salg og markedsføring, især på business to business markedet.

Walther Thygesen er formand af bestyrelsen for Sonion Holding A/S og Kartago Development ApS og be­sty­rel­ses­medlem for German High Street Properties A/S.
Walther Thygesen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel­skabs­­le­delse.
Walther Thygesen er formand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.

Jais Valeur
Født 1962. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2013, næstformand for bestyrelsen siden januar 2018. Siden 2015 Group CEO i Danish Crown.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jais Valeur på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Jais Valeur er medlem af bestyrelsen for Foss A/S.

Jais Valeur indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabs­le­del­se.
Jais Valeur er næstformand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.

Karsten Mattias Slotte
Født 1953. Finsk. Bestyrelsesmedlem siden 2013. Siden 2013 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virk­som­heder, primært i Finland og Sverige.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Karsten Mattias Slotte på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse, her­under af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Karsten Mattias Slotte er medlem af bestyrelsen for Ratos AB (publ.), Sverige, Scandi Standard AB (publ), Sverige, Onvest Oy, Finland og Finsk-Svenska Handelskammaren.
Karsten Mattias Slotte indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Hemming Van
Født 1956. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2004. Siden 2016 direktør i HV Invest ApS.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Hemming Van på grund af hans særlige ekspertise inden for retailsalg og marketing samt produktion og generel ledelse.

Hemming Van er direktør i Easyholding ApS, HV Holding ApS, Chri Van ApS, Ka Van ApS, Se Van ApS og The Van ApS, formand af bestyrelsen for Easyfood A/S, GOG Holding A/S, Halberg A/S og HV Holding (Thailand) Co. Ltd., samt medlem af bestyrelsen for Great Dane A/S og HV Invest ApS, Pro Natural Harvest Co., Ltd., eHUBnordic ApS og NORD Gourmet ApS.
Hemming Van anses ikke som værende uafhængig i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse, idet Hemming Van har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år.

Nyvalg af Lars Vestergaard
Født 1974. Dansk. Siden 2014 Group EVP og CFO i FLSmidth & Co. A/S, hvor han har ansvar for Finance, IT og Procurement.  
I perioden 2004-2014 var Lars Vestergaard ansat i Carlsberg og havde flere ledende stillinger inden for finans og IT, senest som Chief Information Officer. Forud herfor var Lars Vestergaard ansat i treasury-afdelingen i ISS fra 2000-2004.  
Bestyrelsen foreslår valg af Lars Vestergaard på grund af hans særlige ekspertise inden for IT, M&A samt finansielle forhold og risikostyring i internationale virksomheder, herunder hans erfaringer inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).

Lars Vestergaard indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel­skabs­ledelse.

Nyvalg af Floris van Woerkom
Født 1963. Hollandsk. Selvstændig konsulent siden 2013. Fra 2005 til 2012 var Floris van Woerkom Chief Control & Accounting Officer og medlem af direktionen i Heineken N.V. Fra 1987 til 2005 var Floris van Woerkom ansat i Unilever i en række ledende stillinger inden for finans og supply chain management.     
Bestyrelsen foreslår valg af Floris van Woerkom på grund af hans brede internationale erfaringer, herunder erfaringer inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods, samt hans særlige ekspertise inden for finansielle forhold, strategi og drift af internationale virksomheder.

Floris van Woekom indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel­skabsledelse.

Nyvalg af Christian Sagild
Født 1959. Dansk. Christian Sagild er professionelt bestyrelsesmedlem og var frem til udgangen af 2017 administrerende direktør i Topdanmark A/S. Christian Sagild blev ansat i Topdanmark i 1992 og havde frem til 2009, hvor han blev administrerende direktør, en række ledende stillinger i virksomheden.   
Bestyrelsen foreslår valg af Christian Sagild på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af et børsnoteret selskab, herunder en dybtgående indsigt i finansielle forhold og risikostyring.
Christian Sagild er medlem af bestyrelsen for Ambu A/S og SDG Invest.

Christian Sagild indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel­skabsledelse.

Ovennævnte oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og ledelseshverv findes tillige på www.royalunibrew.com under ”Investor”.

Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Fond-RU-19-2018-dk