» Betalning av förvärvet kommer att ske genom (i) en kontant betalning om 75 000 000 SEK, (ii) en apportemisson av ett antal nya aktier till säljaren motsvarande ett värde om 140 000 000 SEK (antalet aktier som säljaren har rätt att teckna ska beräknas på grundval av det genomsnittliga priset för Sensys Traffics aktie under en period om 90 dagar före och inklusive den 23 juni 2015, samt 28 dagar efter den 23 juni 2015), samt (iii) utfärdandet av en revers om cirka 63 080 000 SEK (vilken under vissa förutsättningar kan konverteras till nya aktier i Sensys Traffic). Vidare kan säljaren, under vissa förutsättningar, ha rätt att erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 4 000 000 EUR, som kan förfalla till betalning tidigast under 2016. » Förvärvet av Gatso och sammanslagningen av Sensys Traffic och Gatsos verksamhet kommer att skapa den största leverantören av trafiksäkerhetsutrustning (Traffic Enforcement Equipment) med ett starkt och unikt värdeerbjudande i marknaden för operatörstjänster (Managed Services). Det sammanslagna företaget kommer att ha en stark närvaro i Europa, Mellanöstern, Asien och Australien och kommer även att ha ett fotfäste i marknaden för operatörstjänster i Nordamerika. Det sammanslagna företaget föreslås verka under namnet Sensys Gatso Group AB. » Sensys Gatso Groups proforma-siffror för 2014 ser ut enligt följande: Nettoomsättning uppgår till 436 MSEK, EBITDA uppgår till 65,4 MSEK, installerad bas av system uppgår till 18 000 och antalet anställda uppgår till 202. » Transaktionen kombinerar kundbasen och resurserna i de båda bolagen, vilket kommer att reducera volatiliteten i de projektorienterade utrustningsmarknaderna samtidigt som tillväxtmöjligheter ökar i marknaderna för operatörstjänster. » En extra bolagsstämma kommer att hållas den 24 juli 2015 för att godkänna förvärvet och förvärvet förväntas att slutföras i början av augusti 2015. » Förvärvet är villkorat av de beslut som ska fattas på den extra bolagsstämman. Sensys Traffic kommer att hålla en press- och analytikerkonferens den 23 juni 2015 kl. 10.00. ”Sensys och Gatso kompletterar varandra mycket väl och delar de grundläggande värderingar som behövs för att bygga en hållbar tillväxt i trafiksäkerhetsmarknaden. Sensys och Gatso kommer att vara betydligt starkare tillsammans än som enskilda bolag. Sensys Gatso Group kommer att ta en tätposition som marknadsledare inom utrustningsmarknaden och en utmanare med starkt fotfäste i marknaden för operatörstjänster. Vi förväntar oss synergier inom försäljning där vår kombinerade säljkår kommer att kunna uppnå bättre marknadstäckning medan vi även får en bredare produktportfölj att erbjuda vår gemensamma kundbas. Utöver den starka marknadspositionen, kommer synergier i FoU att ge bättre fokus på både kärnteknologier, mjukvara samt på kundanpassade lösningar vilket gör det möjligt för företaget att expandera till nya marknader.” säger Torbjörn Sandberg, VD i Sensys Traffic. Timo Gatsonides, VD i Gatso tillägger ”Integritet, engagemang och innovation var hörnstenarna i Gatso när min morfar Maurice grundade företaget för 57 år sedan. Dessa värden gjorde oss starka och det är dessa värden som fortsätter att leda oss i dag – och som inspirerar våra medarbetare över hela världen. I dag, mer än någonsin, utmanas regeringar runt om i världen av de negativa effekterna av ökad mobilitet och urbanisering. Snabba innovationer som en del av en helhetssyn är avgörande för att hjälpa regeringar att upprätthålla och förbättra trafiksäkerheten. Av den anledningen är jag extremt glad över att vi har hittat en partner i Sensys som delar samma grundläggande värderingar och åsikter. Sammanslagningen kommer att skapa innovationer som sannolikt kommer att omforma marknaden för operatörstjänster för trafiksäkerhet.” BAKGRUND OCH MOTIV Gatso, som grundades 1958, är en ledande holländsk leverantör av systemlösningar för trafikövervakning och tillhörande tjänster med tjänsteleverantörsverksamhet i den nordamerikanska marknaden. Gatso, med huvudkontor i Nederländerna och ägt av familjen Gatsonides, genererar 30 MEUR i omsättning med 160 anställda i fem länder. Gatsos produktportfölj omfattar systemlösningar för trafiksäkerhetssystem och programvara som gör det möjligt för kunderna att administrera trafikförseelser. Med cirka 15 000 system installerade över världen, är Gatso den största leverantören av systemlösningar för trafiksäkerhet i Storbritannien, Nederländerna och Belgien samt med en stark marknadsposition i Frankrike och Schweiz. Gatso har också en marknadsnärvaro i Asien med stora marknadsandelar i Hong Kong och Taiwan samt dotterbolag i USA och Australien. Gatso USA är för närvarande en tjänsteleverantör i sex delstater i USA, och levererar sina tjänster till mer än femton olika kommuner. Med sitt inträde på marknaden för operatörstjänster under de senare åren, har Gatso etablerat sig som en pålitlig tjänsteleverantör på den nordamerikanska marknaden. Förvärvet av Gatso och sammanslagningen av verksamheterna i Sensys Traffic och Gatso kommer att skapa världens största leverantör av trafiksäkerhetssystem med ett starkt och unikt värdeerbjudande i marknaden för operatörstjänster Sensys Traffic och Gatso kompletterar varandra mycket väl i marknadstäckning samt i produkt- och teknikportfölj, samtidigt som man har liknande företagskultur och värderingar. Båda företagen har en stark närvaro på sina respektive marknader och är välkända för att vara öppna, trovärdiga och pålitliga. Det sammanslagna företaget kommer att vara väletablerat genom dess lokala partners och dotterbolag i Europa, Mellanöstern, Asien och Australien, medan det samtidigt också kommer att ha ett fotfäste på den nordamerikanska marknaden för operatörstjänster, även känd som tjänsteleverantörs- eller operatörsmarknaden. Den viktigaste anledningen till transaktionen är att genom att kombinera kundbasen och kapaciteten hos de båda företagen kommer volatiliteten i de projektorienterade utrustningsmarknaderna att minska samtidigt som ökade tillväxtmöjligheter i marknaderna för operatörstjänster kommer att skapas. Transaktionen ger möjlighet till en mer förutsägbar och hållbar tillväxt framöver. Sensys Gatso Group kommer att ha kapaciteten att tillhandahålla lösningar för varje behov av systemlösningar för trafikövervakning genom dess unika och breda produkt- och serviceportfölj. I kombination med dess expertis inom operatörstjänster kommer Sensys Gatso Group att ha kapacitet att tillhandahålla totallösningar i både de mogna operatörsmarknaderna i Nordamerika samt de framväxande operatörsmarknaderna i Europa, Asien, Latinamerika och Afrika. Målen för Sensys Gatso Group kommer att vara att växa snabbare än marknaden för försäljning av utrustning genom att kombinera produktportföljer och kundbaser, öka marknadsandelen på den nordamerikanska marknaden baserat på dess nuvarande fotfäste och de stabila etiska värderingarna som genomsyrar affärsverksamheten, samt att använda sig av den expertis som finns inom operatörstjänster för att expandera verksamheten för operatörstjänster till andra marknader. ERSÄTTNING Betalning av förvärvet kommer att ske genom (i) en kontant betalning om 75 000 000 SEK, (ii) en apportemission av ett antal nya aktier till säljaren motsvarande ett värde om 140 000 000 SEK (antalet aktier som säljaren har rätt att teckna ska beräknas på grundval av det genomsnittliga priset för Sensys Traffics aktie under en period om 90 dagar före och inklusive den 23 juni 2015, samt 28 dagar efter den 23 juni 2015), samt (iii) utfärdandet av en revers om cirka 63 080 000 SEK (vilken under vissa förutsättningar kan konverteras till nya aktier i Sensys Traffic). Vidare kan säljaren, under vissa förutsättningar, ha rätt att erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 4 000 000 EUR, som kan förfalla till betalning tidigast under 2016. Reversen löper med en årlig ränta motsvarande EURIBOR 1M (en månad). Reversen ska amorteras i fem rater, 3 000 000 EUR tre år efter affärens genomförande, 1 000 000 EUR fyra, fem respektive sex år efter affärens genomförande, samt 840 000 EUR sju år efter affärens genomförande. Sensys Traffic får betala amorteringarna i förväg. Om Sensys Traffic inte har betalat av reverserna när de förfaller till betalning kan säljaren välja att konvertera sådan förfallen amortering (exklusive ränta) till aktier i Sensys Traffic baserat på samma teckningskurs som i den ovan beskrivna apportemissionen. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare i samband med apportemissionen och den ytterligare maximala utspädningseffekten om maximal konvertering sker kommer att offentliggöras i samband med genomförandet av förvärvet. PRELIMINÄR TIDSPLAN OCH VILLKOR Sensys Traffic kommer i dag att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 24 juli 2015 för att godkänna förvärvet och, för att kunna verkställa betalning, ändra bolagsordningen och bemyndiga styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission eller konvertibler. Den extra bolagsstämman föreslås också besluta i ett antal andra ärenden, se separat pressmeddelande avseende den extra bolagsstämman. Styrelsen kommer i samband med genomförandet av förvärvet att, med utnyttjande av bemyndigandet, att besluta att emittera aktier och konvertibler till säljaren, i enlighet med vad som beskrivits ovan. Förvärvet är villkorat av de beslut som ska fattas på den extra bolagsstämman. Om erforderliga beslut fattas vid den extra bolagsstämman, är Sensys Traffic av uppfattningen att förvärvet kan slutföras i början av augusti 2015. Utöver ovan gäller sedvanliga garantier och villkor. 1, 2 Motsvarande 6 840 000 EUR baserat på den av Riksbanken fastställda EUR/SEK-växelkursen per den 22 juni 2015. PRESSKONFERENS FÖR JOURNALISER OCH ANALYTIKER En presskonferens kommer att hållas kl. 10.00 den 23 juni, där journalister och analytiker kommer att ges möjlighet att ställa frågor vid en webbsändning. Presskonferensen kan följas online via länken på Sensys webbplats: www.sensys.se Du kan också lyssna på presskonferensen och ställa frågor via telefon, via följande nummer: Sverige: +46 (0) 8 505 20 110 Nederländerna: +31 (0) 20 7965 008 USA: +1 334 323 6201 UK: +44 (0) 207 1620 077 Lösenord: Sensys. Vänligen ring in 10 minuter före den angivna tiden. Sensys Traffic är skyldig att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.00 den 23 juni 2015.