KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KILIMANJARO GOLD HOLDING Styrelsen för Kilimanjaro Gold Holding AB (publ), org. nr 556802-2155, ("Bolaget") kallar till årsstämma måndagen den 26 maj 2014 kl. 14.00, på Brahegatan 29 i Stockholm. Anmälan m.m. För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2014 och dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 20 maj 2014. Anmälan ska ske skriftligen till Kilimanjaro Gold Holding AB (publ), Brahegatan 29, 114 37 Stockholm eller per e-post till Bolagets VD Peter Hjorth, peter.hjorth@kilimanjarogold.com mailto:peter.hjorth@kilimanjarogold.com . Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 20 maj 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Ombud En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren daterad och undertecknad fullmakt. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär för detta ändamål, vilket kan hämtas från Bolagets hemsida. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovan nämnda adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Framläggande och godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. VD:s anförande 8. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn 10. Val av styrelse och revisor 11. Tillsättning av valberedning 12. Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till ledande befattningshavare 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten 15. Stämmans avslutande Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet 9. - 10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn och val av styrelse och revisor Aktieägare i Bolaget lämnar följande förslag: Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att stämman genom omval väljer Johan Österling, Paul Hammergren, Nils Sandstedt, Philip Ebbersten och Peter Hjorth till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Philip Ebbersten. Till revisor föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med Claes Thimfors som huvudansvarig revisor. Styrelsearvode föreslås utgå med 25 000 kronor per år till styrelseledamöter som ej är anställda eller annars arbetar operativt i koncernen. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. 11. Tillsättning av valberedning Styrelsen föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämman 2015. Valberedningen ska inför årsstämman 2015 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande. Envar av Bolagets två största aktieägare, per den 30 september 2014, ska äga rätt att utse en representant var, varav högst en får vara en styrelseledamot som är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Om bägge nämnda ägare önskar utse en representant som är styrelseledamot och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare ska ägare med störst innehav ges företräde. Om någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen enligt ovan ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. När ovan nämnda representanter har utsetts ska dessa tillsammans utse ytterligare två personer att ingå i valberedningen, varav minst en ska representera de mindre aktieägarna. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter inte ska utgöras av personer som även är ledamöter i Bolagets styrelse. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman 2015. Om en ledamot representerar viss ägare ska ägarens namn anges. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2014, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarhållandena. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt av den sittande valberedningen, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp. Eventuella kostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av Bolaget. 12. Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 30 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de ledande befattningshavarna Josephat Mwita och Philip Westring. Skälet till avvikelsen är att attrahera och behålla kompententa personer i koncernbolagens ledning. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningskurs motsvarande marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juli 2017 till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nordic MTF under perioden 27 maj - 10 juni 2014. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 30 000 kronor vilket motsvarar cirka 1,4 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antalet aktier med högst 2 000 000 stycken. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen eller person som styrelsen utser att göra de smärre justeringar av besluten enligt ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket. Tillhandahållande av handlingar Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.kilimanjarogold.com http://www.kilimanjarogold.com . Stockholm den 24 april 2014 Kilimanjaro Gold Holding AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta: Peter Hjorth VD Kilimanjaro Gold Holding AB (publ) Mobil: 0725 - 38 25 25, E-post: peter.hjorth@kilimanjarogold.com mailto:peter.hjorth@kilimanjarogold.com Se även: www.kilimanjarogold.com http://www.kilimanjarogold.com Följande dokument kan hämtas från beQuoted Kilimanjaro Gold Kallelse till årsstämma.pdf - http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=12652 Om Kilimanjaro Gold Kilimanjaro Gold är ett prospekterings- och gruvutvecklingsbolag med fokus på guldprojekt i Tanzania. Bolagets målsättning är att förvärva och utveckla fyndigheter där potential finns att bevisa mineraltillgångar på upp till 1 miljon oz. guld. Koncernen består av det svenska moderbolaget Kilimanjaro Gold Holding AB (publ), det svenska dotterbolaget Kilimanjaro Gold AB och de tanzaniska dotterbolagen Mara Mine Development Ltd och Uhuru Resources Ltd. Mer information från beQuoted Nyhetsrum Kilimanjaro Gold http://www.bequoted.com/kilimanjaro-gold/