HANDEL MED VÄRDEPAPPER INNEBÄR ALLTID EN RISK. En investering i värdepapper kan både öka och minska i värde och det är inte säkert att du får tillbaka det investerade kapitalet.
Denna information är en introduktion till erbjudandet att teckna aktier ("Erbjudandet") i Thunderful Group AB (publ) (”Thunderful” eller ”Bolaget”). Ett prospekt har upprättats med anledning av Erbjudandet och har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner endast att prospektet uppfyller kraven på att vara fullständigt, begripligt och konsekvent och ett sådant godkännandet ska inte betraktas som ett godkännande av Bolaget eller som stöd för de värdepapper som erbjuds. Prospektet innehåller en beskrivning av de risker kopplade till en investering i Bolaget och potentiella investerare rekommenderas att läsa Prospektet i dess helhet innan ett investeringsbeslut fattas. Prospektet kan erhållas på Bolagets hemsida, thunderfulgroup.com.

Viktig information

Tillgången till information och dokument på denna hemsida är begränsad av legala skäl. För att få tillgång till ytterligare information och ta del av erbjudandet måste besökare av denna hemsida bekräfta att de har läst och accepterat följande text varje gång de önskar tillgång till denna del av hemsidan.

Notera särskilt att informationen på den här delen av Avanza Bank ABs webbplats inte är avsedd för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, åtkommas av eller distribueras eller spridas till personer som bor eller befinner sig i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller något annat land där distribution av informationen eller deltagande i detta erbjudande kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel eller andra handlingar hänförliga till erbjudandet får inte distribueras, offentliggöras, publiceras eller spridas i något land där detta kräver åtgärder enligt ovan.

Värdepapperen i detta erbjudande erbjuds inte till allmänheten i något annat land än Sverige och är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Materialet på denna webbplats får följaktligen inte distribueras i eller till nämnda länder respektive något annat land eller någon annan jurisdiktion där distribution eller erbjudandet kräver sådana åtgärder eller annars strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Anmälan om teckning och förvärv av aktier och andra förvärv av värdepapper i strid med ovanstående restriktioner kan vara ogiltig.

Värdepapperen i erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA eller till U.S. persons (enligt definition i U.S. Regulation S i Securities Act) utan registrering enligt Securities Act eller utan tillämpning av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Deltagande i erbjudandet i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsstater inom EES där Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen") är tillämplig kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt eventuella implementeringsåtgärder.

Svensk rätt tillämpas på detta erbjudande. Tvist med anledning av innehållet i detta erbjudande eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Genom att klicka på ”Godkänner” bekräftar och intygar du att du har läst och tagit del av informationen och villkoren för detta erbjudande på denna hemsida samt att du accepterar dem. Om det inte är tillåtet för dig att se material som finns på denna webbplats, eller om du är tveksam till om det är tillåtet för dig att se materialet, vänligen lämna denna webbplats.

Thunderful Group grundades 2019 efter en omstrukturering av företagsgrupperna Thunderful, Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply för att skapa en ny stark aktör inom segmentet utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendoprodukter, datorspel, tv-spel, mobilspel, speltillbehör och leksaker.

Nu ska Thunderful Group noteras på Nasdaq First North Premier och som kund hos Avanza har du möjlighet att teckna aktier!

Teckningsperioden inleds den 1 oktober

Kort fakta

Pris per aktie
50 SEK
Minsta investering
200 aktier, därefter i jämna poster om 100 aktier
Courtage
0 SEK
Sista anmälningsdag
3 december 2020 kl 23:59
Information om tilldelning
7 december 2020
Första handelsdag
7 december 2020
Handelsplats
Nasdaq First North Premier
Filer och länkar

Bolagets hemsida

Prospekt

Anmäl ditt intresse här

Jag är kund hos Avanza

Kort om Thunderful Group

Thunderful Group grundades 2019 efter en omstrukturering av företagsgrupperna Thunderful, Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply för att skapa en ny stark aktör inom segmentet utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendoprodukter, datorspel, tv-spel, mobilspel, speltillbehör och leksaker.

Thunderful Group är närvarande inom samtliga segment inom spelindustrin. Med huvudkontor i Göteborg och ytterligare svenska kontor i Karlshamn, Kungsbacka, Malmö och Skövde, samt internationella kontor i Danmark, Norge, Storbritannien, Tyskland och Hong Kong, utvecklar, säljer och distribuerar Thunderful Group högkvalitativa underhållningsprodukter med fokus på spel baserat på egna IPn. Verksamheten är indelad i två affärssegment; Thunderful Games och Thunderful Distribution.

Verksamhetsöversikt

Thunderful Games verkar inom utveckling, förläggning och försäljning av spel. I affärssegmentet ingår koncernbolaget Thunderful Development med samlade spelutvecklarteam från de tidigare självständiga spelstudiorna Image & Form, Zoink och Guru Games. I segmentet ingår även den brittiska spelutvecklaren och förläggaren Coatsink Software, som förvärvades i oktober 2020. Förvärvet låg i linje med Koncernens strategi att expandera Games-segmentet genom tilläggsförvärv. Genom förvärvet fick Thunderful Group bland annat attraktiva plattformspartnerskap och förlagsavtal. Förvärvet kommer att accelerera och stärka pågående och framtida utvecklingsprojekt, såsom Coatsinks lansering av Jurassic World Aftermath på Oculus Quest-plattformarna i december 2020.

Spelutvecklingsstrategin utgår ifrån egenutvecklade, högkvalitativa, single-player-spel med innehållsrikt material och djup handling primärt för PC och spelkonsol. Thunderful Publishing ger ut spel dels utvecklade internt, dels utvecklade av andra västerländska spelstudior. Rising Star Games grundades 2004 för att fokusera på utgivning av framstående japanska speltitlar i väst.

Thunderful Distribution verkar inom distribution och försäljning av bland annat Nintendoprodukter, spel, speltillbehör och leksaker. I affärssegmentet ingår distributörerna Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply. Bergsala distribuerar Nintendos produkter i norden och Baltikum. Amo Toys och Nordic Game Supply är nordiska distributörer av spel, speltillbehör, merchandise och leksaker.

Trots att koncernens två segment delar samma affärsstrategi har de egna modeller, operationella aktiviteter, leverantörsavtal och finansiella profiler. I samband med sammanslagningen har koncernen genomfört ett omfattande arbete för att stärka och renodla affärssegmenten. Bland annat innebär sammanslagningen att funktioner som administration, ekonomi, IT och logistik har centraliserats och effektiviserats.

Långa hyresgästrelationer, stabila hyresgäster och kassaflöden med hög visibilitet

Bolagets kontrakterade årshyra består till 80 procent av hyresintäkter som direkt eller indirekt kommer från skattefinansierad verksamhet. På sikt har Offentliga Hus som ambition att cirka 90 procent av den kontrakterade årshyran ska bestå av hyresintäkter som direkt eller indirekt kommer från skattefinansierad verksamhet, jämt fördelad mellan Bolagets tre huvudkategorier: vård och omsorg, utbildning och kontor för offentlig förvaltning. Med engagemang, kompetens och nytänkande arbetar Bolaget mot att vara en attraktiv samarbetspartner för kommuner och regioner och därigenom bygga stabila och långsiktiga hyresgästrelationer, vilket ökar möjligheten för att genomföra fördelaktiga omförhandlingar av hyreskontrakt. Generellt stannar hyresgästerna i samhällsfastigheter i hög utsträckning kvar som hyresgäster i flera efter varandra påföljande hyresperioder vilket gör att omsättningen av hyresgäster oftast är lägre än för kommersiella fastigheter.

Strategisk placering på marknaden ger starka förvärvsmöjligheter

Bolagets transaktionsteam arbetar aktivt med att identifiera nya förvärvsmöjligheter och per den 31 augusti 2020 hade Offentliga Hus en stark förvärvspipeline. Transaktionsteamet hade vid samma tidpunkt pågående transaktionsprocesser kring fastighetsförvärv till ett underliggande värde om cirka 6 MDSEK. Pågående transaktionsprocesser svarade för cirka 1 MDSEK. Dessa transaktionsprocesser är i linje med Bolagets övergripande strategi och innehåller av Bolagets uppfattning attraktiva samhällsfastigheter med stor potential till långa hyresgästrelationer lokaliserade i för Bolaget önskvärda orter och kommuner, det vill säga i orter och kommuner som är befolkningstäta och stabila där likviditeten för den lokala fastighetsmarknaden bedöms god.

Erfaren ledningsgrupp, styrelse med stark erfarenhet av den offentliga sektorn tillsammans med erfarna ägare

Bolaget anser att Offentliga Hus med sin ledningsgrupp med meriterande erfarenheter inom fastighetsbranschen, en styrelse med starka kopplingar till den offentliga sektorn samt supporterande ägare står på god grund för att agera på den starka tillväxtplanen.

Styrkor och konkurrensfördelar

  • Verksamhet på en stor och växande spelmarknad

  • Högkvalitativ spelutveckling inom single-player-genren

  • Distinkt strategi för ökade investeringar i större utvecklings- och förläggningsprojekt

  • Diversifierad verksamhet med fokus på immateriella rättigheter

  • Bevisad historik av stark kassaflödesgenerering

  • Ledande position bland de nordiska distributionsverksamheterna

  • Entreprenöriell ledningsgrupp med stort personligt ägande

Aktivt deltagande på fastighetsmarknaden

Offentliga Hus ska fortsatt kontinuerligt undersöka möjligheten för nya förvärv av attraktiva samhällsfastigheter, direkt från stat, regioner eller kommuner, eller indirekt från privata och kommunala bolag. Offentliga Hus förvärvsstrategi karakteriseras av flexibilitet vilket exempelvis utmärks av flexibilitet beträffande geografisk placering av förvärvsobjekt, storlek av enskilda förvärv, om byggrätter ingår i förvärvet eller ej samt underliggande hyreskontraktsvillkor och uthyrningsgrad. Beträffande storlek på förvärv av enskilda fastigheter eller fastighetsportföljer uppgår Offentliga Hus målstorlek i termer av fastighetsvärde till omkring 50 till 300 MSEK, men Bolaget kommer vid rätt förutsättningar exempelvis även utvärdera större transaktioner. En fastighetstransaktion med ett underliggande totalt fastighetsvärde om 50 till 300 MSEK medför fortfarande en materiell ökning av Offentliga Hus totala fastighetsportfölj samtidigt som den av Bolaget uppfattas som något mindre, i relativa termer, än vissa konkurrenters målstorlek vilket minskar konkurrensen om attraktiva förvärvsobjekt för Offentliga Hus.

Specialisering mot enligt Bolaget attraktiva samhällsfastigheter

Offentliga Hus är inom segmentet samhällsfastigheter specialiserade mot utbildning, vård och omsorg samt kontor för offentlig förvaltning. I dessa skattefinansierade verksamheter är långa hyreskontrakt i regel en förutsättning för att verksamheten ska kunna hålla en hög kvalitet. Den yngre och äldre befolkningen förväntas växa vilket gör just utbildning, vård och omsorg till strategiska segment för Bolaget att fortsatt fokusera på. Som ett led i Offentliga Hus strategi att kunna förvärva blandportföljer ska Bolaget fortsatt aktivt arbeta med att renodla fastighetsportföljen mot attraktiva samhällsfastigheter på områden där landets invånare till störst del bor.

Hållbarhet som affärsfokus

Offentliga Hus arbetar med samhällsbärande funktioner som hyresgäster. För Offentliga Hus är det en affärsfördel att ha hållbar samhällsutveckling som ett tydligt affärsfokus, eftersom det skapar starkare synergier med hyresgästerna och med de kommuner där Offentliga Hus har sin verksamhet. Alla Sveriges kommuner har hållbarhetsagendor som dikteras av internationella och nationella hållbarhetsmål. Offentliga Hus arbetar i likhet med 70 procent av kommunerna utifrån de globala hållbarhetsmål som Förenta Nationerna satt upp genom Agenda 2030. Dessa omsätts i praktisk handling i verksamheten.

Finansiella mål på medellång sikt

Tillväxt

  • Thunderful Games har som mål att leverera en årlig organisk försäljningstillväxt som överstiger 25 %, kompletterat med tilläggsförvärv, och;
  • Thunderful Distribution (exklusive Nintendo-verksamheten) har som mål att leverera en årlig organisk tillväxt på 5-7 % och tillväxten för Nintendo-verksamheten kommer vara nära korrelerad med utvecklingen av Nintendo och dess plattformslanseringar.

Lönsamhet

  • Thunderful Games strävar efter att leverera en EBIT-marginal på minst 35 %, och;
  • Thunderful Distribution (inklusive Nintendo-verksamheten) strävar efter att bibehålla en EBIT-marginal på 8 %.

Kapitalstruktur

  • Thunderful Group har som mål att ha räntebärande nettoskuld i relation till justerad EBITDA före jämförelseförstörande poster (på en rullande 12-månaders basis) under 1,5x, exklusive tillfälliga avvikelser från förvärv.

Utdelningspolicy

  • Thunderful Group avser att investera vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ och förvärv i syfte att stärka värdeskapandet och avser därför inte att betala årlig utdelning på medellång sikt.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet och noteringen kommer ge Thunderful Group tillgång till kapitalmarknaderna och möjlighet att anskaffa nytt kapital från en diversifierad bas av svenska och internationella investerare för att stötta Bolagets tillväxtstrategi. Vidare anser Bolagets styrelse att en notering är för Bolaget då det förväntas öka medvetenheten bland kunder, leverantörer, partners och potentiella uppköpskandidater.

Thunderful Group avser att använda nettolikviden från erbjudandet till att finansiera ytterligare förvärv inom affärssegmentet Thunderful Games, investeringar i Thunderful Games, bland annat genom utveckling av fler och större högkvalitativa spel, och återbetalning av nuvarande aktieägarlån och kreditskulder, som bland annat uppstod vid förvärvet av Coatsink Software Ltd.

  • Priset per aktie i erbjudandet är 50 kronor, motsvarande ett sammanlagt värde om cirka 3,4 miljarder kronor för det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att erbjudandet genomförts.
  • Erbjudandet omfattar 26 114 100 aktier, av vilka 15 000 000 kommer att vara Bolagets nyemitterade aktier, och 11 114 100 kommer att vara befintliga aktier som säljs av Bolagets huvudägare.
  • De nyemitterade aktierna i Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en bruttolikvid om cirka 750 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader.
  • För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet har Bergsala Holding AB åtagit sig att sälja upp till 3 917 115 ytterligare aktier, motsvarande 15 % av det totala antalet aktier i erbjudandet.
  • Erbjudandets sammanlagda värde uppgår till cirka 1,3 miljarder kronor, baserat på antagandet att erbjudandet tecknas till fullo och cirka 1,5 miljarder kronor om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
  • Consensus Småbolag, Delphi Fondene, Knutsson Holdings AB, Naventi Fonder, Provobis, Strand Kapitalförvaltning och Vasastaden har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva aktier i erbjudandet till ett värde som inte överstiger 600 miljoner kronor.

Första dagen för handel på First North Premier är den 7 december 2020 och aktierna kommer säljas under kortnamnet (ticker) ”THUNDR”.

Innehåll

Anmäl ditt intresse här

Jag är kund hos Avanza
Du som kund hos Avanza erbjuds härmed att anmäla intresse att teckna aktier enligt villkoren ovan. Observera att vid överteckning kan din tilldelning komma att ske med ett lägre antal än du önskat förvärva eller helt utebli. Det spelar ingen roll när under anmälningsperioden du anmäler dig. Mer detaljerad information om detta erbjudande går att hitta på Bolagets hemsida samt i prospektet. Avanza erhåller en ersättning för att delta i detta erbjudande, önskar du läsa mer om ersättningen klicka här.